重庆三峡油漆股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：000565          证券简称：渝三峡A          公告编号：2018-052

　　重庆三峡油漆股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、近日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“公司”）与湖南铭鹄科技有限公司（以下简称“铭鹄科技”）、湖南德希利信息科技有限公司（以下简称“德希利”）签署了《投资合作协议书》，三方共同出资在湖南汉寿园高新技术产业园区设立湖南盛邦新材料有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。新公司注册资本金10,000万元，渝三峡认缴注册资本的47%，即4,700万元；铭鹄科技认缴注册资本的38%，即3,800万元；德希利认缴注册资本的15%，即1,500万元。本项目总体规划建设生产规模为1.5万吨/年环保节能型涂料，其中水性工业涂料13,000吨/年，水性石墨烯涂料2,000吨/年。

　　2、公司八届二十二次董事会审议通过了《关于投资设立湖南盛邦新材料有限责任公司的议案》。本次投资设立新公司渝三峡认缴货币出资4,700万元，占公司最近一期经审计净资产的4.49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司董事会授权公司董事长签署与本次对外投资相关的法律文件。

　　二、其他投资主体的基本情况

　　（一）湖南铭鹄科技有限公司基本情况

　　1、名称：湖南铭鹄科技有限公司；

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3、住所：湖南常德市汉寿高新技术产业园区倒流坪居委会袁家冲组；

　　4、法定代表人：吴锐；

　　5、注册资本：人民币3,800万元；

　　6、成立日期：2018年6月7日；

　　7、营业期限：2018年6月7日至2048年6月6日；

　　8、经营范围：涂料及涂料原材料研发、生产、销售、技术转让；涂料装饰；农业科学研究和试验发展；电子产品及配件的研究、生产、技术转让；

　　9、实际控制人：梁鹏；

　　10、股权结构图如下：

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　　11、铭鹄科技与公司无关联关系；

　　12、铭鹄科技不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）湖南德希利信息科技有限公司基本情况

　　1、名称：湖南德希利信息科技有限公司；

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3、住所：长沙市雨花区韶山中路489号万博汇名邸3栋2302-2306号房409号（集群注册）；

　　4、法定代表人：邹志超；

　　5、注册资本：人民币2,000万元；

　　6、成立日期：2018年6月6日；

　　7、营业期限：2018年6月6日至2068年6月5日；

　　8、经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；高新技术服务；市场营销策划服务；经济与商务咨询服务；环保材料的研发；环保材料的销售；

　　9、实际控制人：邹志超；

　　10、股权结构图如下：

　　■

　　11、德希利与公司无关联关系；

　　12、德希利不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、投资标的湖南盛邦新材料有限责任公司的基本情况

　　1、名称：湖南盛邦新材料有限责任公司（以下简称“新公司”或“盛邦新材料”）；

　　2、企业类型：有限责任公司；

　　3、住所：湖南汉寿园高新技术产业园区；

　　4、注册资本：人民币10,000万元；

　　5、营业期限：70年；

　　6、经营范围：制造、销售水性工业及水性石墨烯涂料（该经营范围以公司登记机关核定为准）；

　　7、各主要投资人的投资规模和持股比例：新公司注册资本金10,000万元，渝三峡认缴注册资本的47%，即4,700万元；铭鹄科技认缴注册资本的38%，即3,800万元；德希利认缴注册资本的15%，即1,500万元；

　　8、出资方式：三方均以自有货币资金出资；

　　9、治理结构：三方根据投资协议制定公司章程，新公司依法构建法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，选举董事和监事，聘任经营管理层，完成新公司工商注册。新公司董事会设5名董事、监事会设3名监事。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、新公司注册资本及股权比例：新公司注册资本金10,000万元，渝三峡认缴4,700万元，占比47%；

　　2、支付方式：三方均以货币出资，注册资本金首次缴纳出资时间为合同签订生效之日后60天到账，注册资本第二次缴纳出资时间为2019年6月30日前；

　　3、项目建设规划：本项目总体规划建设生产规模为1.5万吨/年环保节能型涂料，其中水性工业涂料13,000吨/年，水性石墨烯涂料2,000吨/年；

　　4、协议各方工作职责：渝三峡发挥在领域的品牌、渠道优势，负责提供品牌、技术，负责组建专业化的管理团队，积极投入项目的运作与管理；铭鹄科技利用自有的资源，为公司设立、运行及项目推进、实施提供支持和便利,参与企业生产经营和管理；德希利利用自有的资源，为公司设立、运行及项目推进、实施提供支持和便利，负责产品推广及重点客户的开拓；

　　5、新公司管理：新公司依照《公司法》和其它法律法规，设立股东会、董事会、监事会和公司经营管理层。协议各方同意，公司董事会由5名董事组成，其中2名由渝三峡推荐，2名由铭鹄科技推荐，1名由德希利推荐。协议各方同意，公司监事会由3名监事组成，其中1名由渝三峡推荐，1名由德希利推荐，1名由公司职工代表出任。协议各方同意，公司董事长、总经理由公司股东会、董事会依照《公司法》相关规定选举产生，公司其他高级管理人员按照公司章程规定产生。董事长为公司的法定代表人。

　　6、违约责任：协议各方同意，本协议签订后，各方均应严格遵照执行，任何一方违反本协议，均构成违约，并应承担相应的违约责任。派出方委派董事及高管违反本协议及公司章程，给公司造成的损失由相应的派出方股东应承担相应的责任。本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本协议约定的公司注册资本的10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　7、生效条件和生效时间：本协议于协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表签字后并经有权机构批准后生效。本协议未尽事宜，由协议各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的：湖南省的工业涂料市场需求巨大，市场需求广泛用于汽车、工程机械、铁路、船舶、管道、电力设备等领域。湖南位于长江中段，交通便利，向北可以辐射湖北甚至中原地区，向东可以辐射江浙沿海地区，向南可以辐射珠三角两广地区，有非常好的区位优势。随着国家长江经济带发展战略的实施，更加突显湖南的区位优势。公司拥有的品牌优势、资金优势、技术优势和强大的市场拓展能力，产品能迅速占领市场，不断提高市场占有率和品牌知晓率。在占领湖南市场的同时，迅速扩展中部地区广阔的市场，实现可持续发展。本项目建设对渝三峡走出重庆开放发展、做大做强，实现全国区域布局战略，进一步确立在工业防腐涂料领域的龙头地位具有重要意义。本项目产品为“绿色、环保、健康、高性能”型，符合国家产业政策，市场前景好。水性工业涂料、水性石墨烯涂料等产品类型多，绿色环保，性能卓越，用途广泛，有广阔的销售空间，市场前景好。

　　2、本次对外投资的资金来源：公司自有资金。

　　3、存在的风险和对公司的影响：新公司尚未开始建设，在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对参股公司的管理。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　六、监事会意见

　　本次公司设立新公司是以市场为导向，走高科技、高效率和高效益的发展之路，有助于全体股东的投资增值，获得满意的收益，并有利于实现良好社会效益。此次对外投资审议程序合法，切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意本次对外投资事项。

　　七、独立董事的独立意见

　　独立董事对公司本次对外投资合作事项进行了审慎审核，认为：

　　1、本次共同投资设立新公司，公司将持有湖南盛邦新材料有限责任公司47%股权，湖南盛邦新材料有限责任公司将成为公司参股公司。本次对外投资事项符合公司聚焦主业发展战略，有利于形成新的核心竞争力和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次交易公平、公正、公开，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司董事会审议该投资事项的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、我们同意公司本次对外投资合作事项。

　　八、其他说明

　　协议各方将积极推进后续具体工作，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司八届二十二次董事会决议；

　　2、公司八届十四次监事会决议；

　　3、独立董事关于公司八届二十二次董事会会议相关事项之独立意见；

　　4、公司与铭鹄科技、德希利签订的《投资合作协议书》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2018年12月7日