牧原食品股份有限公司
关于控股子公司南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司使用自有资金向公司全资子公司增资的公告

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-163

　　牧原食品股份有限公司

　　关于控股子公司南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司使用自有资金向公司全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）、贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困发展基金”）共同投资设立南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司（以下简称“牧原发展”），牧原发展为牧原股份的控股子公司，致力于投资贫困地区的畜牧业项目，帮助贫困地区精准脱贫。

　　为促进贫困地区发展，牧原发展拟使用自有资金对牧原股份设立于贫困地区的全资子公司馆陶牧原农牧有限公司（以下简称“馆陶牧原”）、白水牧原农牧有限公司（以下简称“白水牧原”）、安徽颍泉牧原农牧有限公司（以下简称“颍泉牧原”）、安徽界首牧原农牧有限公司（以下简称“界首牧原”）、上蔡牧原农牧有限公司（以下简称“上蔡牧原”）、平舆牧原农牧有限公司（以下简称“平舆牧原”）、泗县牧原农牧有限公司（以下简称“泗县牧原”）、辽宁阜新牧原农牧有限公司（以下简称“阜新牧原”）、辽宁义县牧原农牧有限公司（以下简称“义县牧原”）、内蒙古扎鲁特旗牧原农牧有限公司（以下简称“扎旗牧原”）进行增资，具体增资情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）董事会审议情况

　　公司 2018年12月6日召开的第三届董事会第六次会议以7票同意， 0票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司使用自有资金向公司全资子公司增资的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　以上事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司控股子公司此次向公司全资子公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：王志远

　　4、注册资本：267000万元

　　5、注册地址：河南省内乡县灌涨镇前湾村“312”国道南

　　6、经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术推广服务；粮食购销；猪粪处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）馆陶牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：馆陶牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：贾飞

　　4、注册资本：5000万元

　　5、注册地址： 河北省邯郸市馆陶县工业小区陶艺路西侧

　　6、经营范围： 畜禽养殖及销售、良种繁育;粮食购销;饲料加工销售;农作物种植,林木培育、种植及销售;畜产品加工销售;畜牧机械加工销售;猪粪处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，馆陶牧原总资产8,719.03万元，负债总额6，652.52万元，净资产2,066.51万元，营业收入2,468.44万元，净利润86.85万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，馆陶牧原总资产17,672.71万元，负债总额12,760.79万元，净资产4,911.92万元，营业收入3,902.03万元，净利润-154.59万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有馆陶牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有馆陶牧原23.81%股权，通过牧原发展间接持有馆陶牧原53.36%股权，总计持有馆陶牧原77.17%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有馆陶牧原14.27%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有馆陶牧原8.56%股权。馆陶牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（二）白水牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：白水牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：葛志辉

　　4、注册资本：5000万元

　　5、注册地址： 陕西省渭南市白水县城关镇雷公路庙巷小区南楼五单元五楼西户

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售;良种繁育;饲料加工;粮食购销;农作物种植;林木培育、种植及销售;畜产品加工销售;畜牧机械加工销售;猪粪处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，白水牧原总资产10,151.87万元，负债总额9,688.94万元，净资产462.93万元，营业收入1,721.34万元，净利润-36.67万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，白水牧原总资产16,278.61万元，负债总额11,695.34万元，净资产4,583.27万元，营业收入6,657.61万元，净利润-379.66万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有白水牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有白水牧原25.64%股权，通过牧原发展间接持有白水牧原52.08%股权，总计持有白水牧原77.72%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有白水牧原13.92%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有白水牧原8.35%股权。白水牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（三）安徽颍泉牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：安徽颍泉牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：姜开硕

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址： 安徽省阜阳市颍泉区闻集镇段庄村段庄村部旁

　　6、经营范围： 畜禽养殖及销售,良种繁育,粮食购销,饲料加工、销售,农作物种植,林木培育、种植及销售,畜产品加工、销售,畜牧机械加工、销售,猪粪处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，颍泉牧原总资产3,010.11万元，负债总额1,110.67万元，净资产1,899.43万元，营业收入0万元，净利润-100.57万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，颍泉牧原总资产3,103.10万元，负债总额1,416.50万元，净资产1,686.60万元，营业收入221.29万元，净利润-212.83万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有颍泉牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有颍泉牧原11.11%股权，通过牧原发展间接持有颍泉牧原62.26%股权，总计持有颍泉牧原73.37%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有颍泉牧原16.65%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有颍泉牧原9.99%股权。颍泉牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（四）安徽界首牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：安徽界首牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：马玉华

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址： 界首市深圳达实商贸城C6-1

　　6、经营范围： 畜牧养殖、销售,良种繁殖;粮食收购;林木培育、种植、销售;饲料、畜产品、畜牧机械加工、销售;猪粪处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，界首牧原总资产2,004.06万元，负债总额80.71万元，净资产1,923.35万元，营业收入0万元，净利润-76.65万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，界首牧原总资产2,912.49万元，负债总额1,069.27万元，净资产1,843.22万元，营业收入555.97万元，净利润-80.13万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有界首牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有界首牧原14.29%股权，通过牧原发展间接持有界首牧原60.03%股权，总计持有界首牧原74.32%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有界首牧原16.05%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有界首牧原9.63%股权。界首牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（五）上蔡牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：上蔡牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：景延涛

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：上蔡县重阳办事处朝阳大道中段西侧明园丽景小区

　　6、经营范围：畜禽养殖销售;畜产品加工销售;饲料加工销售;林木培育、种植销售。

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，上蔡牧原总资产2,041.54万元，负债总额88.30万元，净资产1,953.24万元，营业收入0万元，净利润-46.76万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，上蔡牧原总资产1,832.67万元，负债总额65.21万元，净资产1,767.45万元，营业收入0万元，净利润-185.79万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有上蔡牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有上蔡牧原11.76%股权，通过牧原发展间接持有上蔡牧原61.80%股权，总计持有上蔡牧原73.56%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有上蔡牧原16.52%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有上蔡牧原9.91%股权。上蔡牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（六）平舆牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：平舆牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：张宇飞

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：平舆县富舆大道西段南侧

　　6、经营范围：畜禽养殖销售;饲料加工销售;林木培育种植销售;猪粪处理。

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，平舆牧原总资产2,023.61万元，负债总额30.80万元，净资产1,992.81万元，营业收入0万元，净利润-7.19万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，平舆牧原总资产1,955.17万元，负债总额46.66万元，净资产1,908.50万元，营业收入0万元，净利润-84.30万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有平舆牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有平舆牧原16.67%股权，通过牧原发展间接持有平舆牧原58.37%股权，总计持有平舆牧原75.03%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有平舆牧原15.61%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有平舆牧原9.36%股权。平舆牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（七）泗县牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：泗县牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：姜开硕

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：安徽省宿州市泗县泗城镇泗州大道农机站南30米

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售,良种繁育,粮食购销,饲料加工销售,林木培育、种植及销售,畜产品加工销售,畜牧机械加工销售,猪粪处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，泗县牧原总资产2,033.92万元，负债总额39.44万元，净资产1,994.48万元，营业收入0万元，净利润-5.52万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，泗县牧原总资产1,930.29万元，负债总额37.72万元，净资产1,892.57万元，营业收入0万元，净利润-101.92 万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有泗县牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有泗县牧原7.41%股权，通过牧原发展间接持有泗县牧原64.85%股权，总计持有泗县牧原72.26%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有泗县牧原17.34%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有泗县牧原10.40%股权。泗县牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（八）辽宁阜新牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：辽宁阜新牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：孙坤

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：辽宁省阜新市阜蒙县泡子镇新兴路1号

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售,良种繁育,粮食购销,饲料加工销售,农作物种植,林木培育、种植及销售,畜产品加工、销售,畜牧机械加工、销售,猪粪处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，阜新牧原总资产4,134.87万元，负债总额2,323.51万元，净资产1,811.36万元，营业收入2.96万元，净利润-188.64万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，阜新牧原总资产12,213.52万元，负债总额10,872.33 2万元，净资产1,341.18万元，营业收入2,781.17 0万元，净利润-470.18万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有阜新牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有阜新牧原14.29%股权，通过牧原发展间接持有阜新牧原60.03%股权，总计持有阜新牧原74.32%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有阜新牧原16.05%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有阜新牧原9.63%股权。阜新牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（九）辽宁义县牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：辽宁义县牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：赵朝阳

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：辽宁省锦州市义县义州镇振兴街原种厂住宅一层7-10-7

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售;良种繁育;粮食收购与销售;林木培育、种植及销售;饲料、畜产品、畜牧机械加工,销售;猪粪处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，义县牧原总资产2,054.72万元，负债总额73.37万元，净资产1,981.35万元，营业收入0万元，净利润-18.65万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，义县牧原总资产1,920.90万元，负债总额65.56万元，净资产1,855.34万元，营业收入0万元，净利润-126.00万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有义县牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有义县牧原28.57%股权，通过牧原发展间接持有义县牧原50.03%股权，总计持有义县牧原78.60%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有义县牧原13.38%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有义县牧原8.03%股权。义县牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　（十）内蒙古扎鲁特旗牧原农牧有限公司

　　1、公司名称：内蒙古扎鲁特旗牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：马锋

　　4、注册资本：2000万元

　　5、注册地址：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇长江路北段西侧

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售,良种繁育,粮食购销,饲料加工销售,农作物种植,林木培育、种植及销售,畜产品加工销售,畜牧机械加工销售,猪粪处理(以工商登记机关核准为准)

　　7、经营情况：

　　截止2017年12月31日，扎旗牧原总资产1,984.99万元，负债总额72.30万元，净资产1,912.69万元，营业收入0万元，净利润-87.31万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，扎旗牧原总资产2,160.63万元，负债总额395.46万元，净资产1,765.17万元，营业收入0万元，净利润-147.52万元（以上数据未审计）。

　　8、本次增资前后股权结构变动情况

　　本次增资前，牧原股份直接持有扎旗牧原100%股权。

　　本次增资后，牧原股份直接持有扎旗牧原20.00%股权，通过牧原发展间接持有扎旗牧原56.03%股权，总计持有扎旗牧原76.03%股权；央企扶贫基金通过牧原发展间接持有扎旗牧原14.98%股权；贫困发展基金通过牧原发展间接持有扎旗牧原8.99%股权。扎旗牧原仍为牧原股份控股子公司。

　　此次是公司控股子公司为公司全资子公司馆陶牧原、白水牧原、颍泉牧原、界首牧原、上蔡牧原、平舆牧原、泗县牧原、阜新牧原、义县牧原、扎旗牧原增资，增资后馆陶牧原、白水牧原、颍泉牧原、界首牧原、上蔡牧原、平舆牧原、泗县牧原、阜新牧原、义县牧原、扎旗牧原为公司控股子公司。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　牧原股份积极参与扶贫事业，本次对贫困县子公司增资有利于牧原股份子公司的经营发展，提升竞争力和生产经营规模，降低资产负债率，增强融资能力，同时带动周边贫困人口就业和当地种植业发展，帮助贫困地区精准脱贫。本次增资完成后，馆陶牧原、白水牧原、颍泉牧原、界首牧原、上蔡牧原、平舆牧原、泗县牧原、阜新牧原、义县牧原、扎旗牧原为公司控股子公司，对公司合并财务报表不构成影响。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月7日