苏州赛腾精密电子股份有限公司关于全资子公司收购昆山平成电子科技有限公司股权的公告

　　证券代码：603283       证券简称：赛腾股份       公告编号：2018-132

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司关于全资子公司收购昆山平成电子科技有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　对外投资对象：苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司（以下简称 “迈智特”）、苏州镭峰激光科技有限公司（以下简称“苏州镭峰”）以现金方式收购昆山平成电子科技有限公司股权(以下简称“平成电子”)。

　　对外投资金额：使用自有资金人民币 6,000 万元收购平成电子。

　　本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。本次对外投资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　（一）2018年9月28日，迈智特拟以现金方式购买杨东明、柯来春、张进益持有的平成电子85%股权，交易价格为5,100万元人民币，交易各方就本次交易事项签订《股权转让协议》；昆山华资企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山华资”）持有平成电子15%股权，迈智特拟以现金方式购买蒋水凤、江彦持有的昆山华资97%财产份额，交易价格为873万元人民币，交易各方就本次交易事项签订《LP财产份额转让协议》；苏州镭峰拟以现金方式购买昆山华资普通合伙人蒋德芳持有的昆山华资3%的财产份额，交易价格为27万元人民币，交易各方就本次交易事项签订《合伙企业财产份额转让协议》。

　　（二）2018年12月6日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购昆山平成电子科技有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　1、昆山平成电子科技有限公司

　　法定代表人：张进益

　　住址：江苏省昆山市张蒲镇横贯泾路46号

　　经营范围：生产电子专用设备、测试仪器、工模具制造；精密在线测试仪器、设备的开发与制造以及维护；塑料合成板的加工制造；精冲模、精密型腔模、模具标准件；电子线材组装；接插件及金属加工；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品、墨水、胶水、化学品（以上均不含危险化学品）的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权转让后公司将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业，股权转让前后的股权结构如下：

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　　2、标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

　　3、目标公司最近一年及一期的主要财务情况

　　单位：元

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　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（收购方）：苏州迈智特智能科技有限公司

　　法定代表人：孙丰

　　住址：苏州吴中经济开发区东吴南路4号

　　乙方（转让方）：

　　乙方一：杨东明

　　台胞证号：0484****

　　乙方二：柯来春

　　台胞证号：0668****

　　乙方三：张进益

　　台胞证号：0014****

　　丙方（目标公司）：昆山平成电子科技有限公司

　　法定代表人：张进益

　　住址：江苏省昆山市张蒲镇横贯泾路46号

　　（二）交易价格

　　（1）乙方一杨东明转让31.45%股权的转让价格为1887万元（大写：壹仟捌佰捌拾柒万元）；

　　（2）乙方二柯来春转让28.05%股权的转让价格为1683万元（大写：壹仟陆佰捌拾叁万元）；

　　（3）乙方三张进益转让25.50%股权的转让价格为1530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元）。

　　（三）主要条款

　　股权转让款支付方式：现金

　　定金安排：本协议签订后5个工作日内，甲、乙、丙三方将在银行开立共管账户，甲方将于账户开立后5个工作日内向该共管账户支付1000万元（大写：壹仟万元）定金；

　　后续股权安排：转让方应配合迈智特办理完毕标的股权转让至迈智特名下的全部工商变更登记手续，以及其他标的公司外方股东变更所涉及的全部审批、备案、登记等手续，如商务、税务、外汇等变更手续，在全部手续变更完成后，迈智特承诺将在2018年12月15日前向转让方支付全部交易价款。

　　四、LP财产份额转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：苏州迈智特智能科技有限公司

　　住址：苏州吴中经济开发区东吴南路4号

　　法定代表人：孙丰

　　乙方（转让方）：

　　乙方一：蒋水凤

　　身份证号码：430524197909******

　　乙方二：江彦

　　身份证号码：360681198010******

　　丙方：昆山华资企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室

　　执行事务合伙人：蒋德芳

　　丁方：蒋德芳

　　身份证号：430524198209******

　　（二）交易价格

　　昆山华资97%LP份额的转让价格为人民币873万元（大写：捌佰柒拾叁万元）。其中乙方一持有的昆山华资80%LP份额，转让价格为人民币720万元（大写：柒佰贰拾万元）；乙方二持有的昆山华资17%LP份额，转让价格为人民币153万元（大写：壹佰伍拾叁万元）。

　　（三）主要条款

　　丙方持有昆山平成电子科技有限公司15%（以下简称“平成电子”）股权，甲方拟对平成电子进行投资。而乙方是昆山华资企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山华资”）的有限合伙人(LP)，乙方持有的昆山华资97%的财产份额（LP份额，以下简称“标的LP份额”）。

　　股权转让款支付方式：现金

　　款项安排：甲方应在本协议生效后,向乙方一支付昆山华资80%LP份额转让价格的20%，向乙方二支付昆山华资17%LP份额转让价格的20%。

　　后续股权安排：转让方应配合迈智特办理完毕标的股权转让至迈智特名下的全部工商变更登记手续，以及变更所涉及的全部审批、备案、登记等手续，如商务、税务、外汇等变更手续，在全部手续变更完成后，迈智特承诺将在2018年12月31日前向转让方支付全部交易价款。

　　五、合伙企业财产份额转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：苏州镭峰激光科技有限公司

　　住址：苏州市吴中区临湖镇采菱路158号

　　法定代表人：孙丰

　　乙方（转让方）：蒋德芳

　　身份证号：430524198209******

　　丙方：昆山华资企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住址：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室

　　执行事务合伙人：蒋德芳

　　（二）交易价格

　　昆山华资3%合伙企业财产份额的转让价格为人民币27万元（大写：贰拾柒万元）

　　（三）主要条款

　　丙方持有昆山平成电子科技有限公司15%（以下简称“平成电子”）股权，甲方拟对平成电子进行投资。而乙方是昆山华资企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山华资”）的普通合伙人(GP)，乙方持有的昆山华资3%的财产份额（GP份额，以下简称“标的GP份额”）。

　　股权转让款支付方式：现金

　　款项安排：甲方应在本协议生效后,向乙方支付昆山华资3%合伙企业财产份额转让价格的20%。

　　后续股权安排：转让方应配合苏州镭峰办理完毕标的股权转让至苏州镭峰名下的全部工商变更登记手续，以及其他变更所涉及的全部审批、备案、登记等手续，如商务、税务、外汇等变更手续，在全部手续变更完成后，苏州镭峰承诺将在2018年12月31日前向转让方支付全部交易价款。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易完成后,平成电子将成为公司全资子公司。平成电子在自动化、半自动化设备和载治具领域有着丰富的客户资源和技术储备，此次收购既能够帮助公司拓展产品及客户资源，增强协同效应，为公司注入经济发展新动力，打造公司新的利润增长点，促进公司业务的长远发展。

　　七、风险提示

　　本次交易完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次股权转让事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2018年12月6日