广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002842             股票简称：翔鹭钨业             公告编号：2018-064

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月5日上午10：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2018年11月24日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需股东大会审议通过。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　　独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本议案尚需股东大会审议通过。

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本议案尚需股东大会审议通过。

　　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（10）提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（11）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东大会，以审议《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2018年12月5日