深圳市奇信建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2018-136

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第824号）（以下简称“问询函”），现将问询函问题回复公告如下：

　　一、请公司根据证监会2018年11月9日修订发布的《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管要求》）进行自查，公司上述将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的情形是否符合监管要求?

　　回复：

　　新修订的《监管要求》对募集资金的要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

　　根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方式为“在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票”，本次发行募集资金用途为“本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金”，属于上述“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的情形。

　　在确定本次发行方案前，公司管理层经过论证，认为公司符合“轻资产、高研发投入”特点，其形成该结论的主要依据如下：

　　1、公司具有“轻资产、重资金”的特点

　　建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高，行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金。

　　建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、业务周期内需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金并形成大量的应收款项，行业内企业应收账款及应收票据占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产的比重则普遍低于5%。截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司的相关资产项目数据如下：

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　　截至2018年9月30日，公司流动资产占资产总额比例为91.39%，固定资产占资产总额比例仅为1.29%，公司资产结构符合“轻资产”的特点；同时，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占总资产比重的平均值达到59.95%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为3.71%，反映了建筑装饰企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小，因此保有充裕的流动资金是建筑装饰企业承接业务、扩大经营的重要基础。

　　2、公司已形成较为完备的研发创新体系，并已具备较强的研发实力及技术积累，符合“高研发投入”特点

　　公司是一家集建筑装饰设计与施工于一体的国家级高新技术企业，近年来公司紧跟国家政策导向，确定“1+1+1+N”战略发展版图，以建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料为三大主题，致力于打造集供应链、产学研、高新技术产品为一体的全产业生态链，向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。

　　（1）公司已形成较为完备的研发创新体系

　　公司坚持以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，在公司技术研发中心的协同管理下，围绕公司“1+1+1+N”的战略发展目标，公司逐步构建起“装饰物联网研发平台”、“健康人居研发平台”和“新材料研发平台”三大创新研发平台。通过自身不断的积累和完善，借助与技术优势企业互补、产业链上下游企业协同、与国内顶级科研院所合作开发等方式，公司已经搭建起涵盖基础材料研究、前瞻性技术研究、高新技术产品开发和供应链革新探索的全链条研发创新平台。

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　　图1：公司研发体系示意图

　　在装饰物联网领域，深圳市奇信建筑智能化工程有限公司（以下简称“奇信智能化”）通过与业内领先的技术公司进行深度合作，以互联网、物联网、大数据和人工智能等高新技术为支撑，构建起了完整的装饰物联网软硬件生态系统，通过领先的技术解决方案抢占装饰物联网市场先机。奇信智能化已自主研发并推出奇π装饰物联网云平台、小π物联网机器人两款核心产品，在该领域总体完成了研发、平台、中控、工程应用的全方位布局，进入实质性推进阶段，并逐步向智慧城市综合运营商拓展，实现公司的战略转型升级。

　　在健康人居领域，深圳市奇信铭筑人居环境有限公司（以下简称“奇信铭筑”）以“回归”作为战略发展主题，以人居环境解决方案商为战略定位，自主研发了H5O+健康人居管理体系，重点关注室内五大环境元素的营造；同时以HDS-6全生命周期工程管理体系，协同驱动健康人居环境项目落地实施，致力于为客户打造健康、人本、绿色、智慧的室内空间与城市环境。目前，奇信铭筑已完成商业模式的探索与解决方案的研发，并与国内外20余家一线材料供应商达成战略合作，市场拓展及方案落地工作正在稳步推进。

　　在新材料研发方面，公司控股子公司佛山中科华洋材料科技有限公司（以下简称“中科华洋”）分别与中国科学院北京生态环境研究所、中国科学院长春应用化学研究所、中国科学院山西煤炭化学研究所就空气净化技术、热管理技术、电化学传感技术等课题进行研究、整合，初步定位于为公司装饰物联网、健康人居等战略落地提供坚实的技术支持，并逐渐成为装饰物联网、人居环境系统技术及产品方案供应商。

　　此外，公司还通过深圳市奇信环境科技研究院、惠州市奇信高新材料有限公司、深圳市全容科技有限公司（以下简称“全容科技”）、深圳前海信通建筑供应链有限公司等参控股子公司分别在环境科技研究、产学研一体化探索、建筑工程信息化、建筑装饰供应链服务等领域实施业务布局，致力于打造建筑装饰产业生态链平台，实现企业转型升级。

　　（2）公司已拥有一支实力过硬的研发队伍

　　经过多年的技术积累和经营，公司通过内部培养和外部引进相结合的方式，通过开展与社会专业人才、国内技术领域专家以及国内顶级技术科研院所展开合作，已打造出一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的近300人的技术研发队伍。此外，公司通过引入BSC绩效考核模型，将员工工作绩效与公司战略及经营目标完成情况挂钩，扩大层级合伙人试点范围，持续推行员工持股计划等方式改革、完善绩效考评制度，形成激励创新的长效机制，为培养和留住核心技术人才奠定了坚实的基础。

　　（3）公司研发成果及应用

　　公司历来重视研发投入，持续的研发投入推动了公司技术研发创新能力提升，产生了丰硕的成果。

　　①装饰工程领域

　　公司长期以来注重建筑工程领域的技术研发和应用，获得了多项科研成果和专利技术，尤其是公司自主研发的建筑装饰装修工程新工艺、新材料成效尤为突出。

　　目前，公司在建筑装饰方面拥有相关专利30余项，其中发明专利11项。公司取得省、市级工法1近10项，推广应用于各个工程项目中，提高了工程质量、工作效率，降低了人工成本和材料成本。同时，公司积极参加建筑领域工程技术、设计、管理等方面的标准及规范的编制，填补行业技术标准及规范的空白。

　　1根据中华人民共和国住房和城乡建设部《工程建设工法管理办法》，工法系指“以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定工程实践形成的综合配套的施工方法”。

　　此外，公司积极践行社会责任，将多年积累的技术精髓和技术核心汇集到工程技术标准和规范的编制中，为填补行业技术标准及规范的空白做出应有贡献。近年来公司主编、参编了多项技术标准和规范的编制工作，其中部分已发布实施。

　　②装饰物联网领域

　　公司控股子公司奇信智能化自主研发了奇π物联网云平台和小π物联网机器人等核心产品，借助互联网、物联网、大数据等高新技术为传统建筑装饰行业注入互联网思维及创新技术，助力产业的结构调整及升级进程，为客户提供系统、全面的智慧化装饰物联网解决方案。奇信智能化现已取得4项专利和13项计算机软件著作权，并获得“2017年度全国智能建筑综合实力50强企业”和“2018粤港澳大湾区十大卓越创新力企业”等荣誉。奇π物联网云平台及小π物联网机器人的研发成果及功能应用情况如下：

　　A、奇π物联网云平台

　　平台系基于微内核、可伸缩、全插件、跨平台的系统架构开发而成，可实现自然语音及体感操控、全息影像、增强现实等交互方式和沉浸式的虚拟现实漫游体验，支持实时大数据快照、海量数据深度挖掘和分析，利用独特物联网胶水和社会化组网等核心技术，并结合丰富案例和工程实施经验，提供从可穿戴设备到大型指挥控制中心、从智慧建筑到智慧城市等领域的一体化全面解决方案，从而为客户实现智慧楼宇、智慧园区的打造升级。

　　以智慧办公为例，奇π物联网云平台通过多设备终端及传感器的智能融合，可全面感知办公楼宇运行环境，以互联网、物联网技术等进行串联和数据传递，并利用大数据分析、人工智能等技术获取记忆、理解、联想、逻辑、辨别、分析、判断、决策等多种能力，使得办公环境具备思考与行动的自主能动性，提供办公效率。

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　　图2：奇π物联网云平台示意图

　　B、小π物联网机器人

　　作为国内领先的物联网机器人，小π机器人是奇信智能化推出的一款搭载奇π物联网云平台，兼具萌动精灵外表和强大操作功能的高端家用、商用服务型机器人，在家具、办公、政务等领域具有广泛应用。小π机器人可提供定制化的AI服务和商务场景应用，在场景定义、展览展示、迎宾接待、健康管理、娱乐互动等方面具备领先的技术优势，让用户能够提升办公效率，提高生活质量。

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　　图3：小π物联网机器人主要应用场景

　　以居家应用为例：在生活起居方面，小π机器人可接入多类家电设备并提供自定义场景定制功能以实现家居环境的智能化管理；在健康安全方面，小π机器人可对家居环境进行实时监测、记录并及时反馈、报警，将人体数据与诊疗平台互联，通过数据搜集上传并获取适当的健康建议反馈；在陪伴功能方面，通过语音控制及人脸识别等技术，可实现人员身份识别、自主跟随、人机社交、紧急报警等功能，使居家体验更加智能、舒适。

　　③健康人居领域

　　在健康人居领域，公司全资子公司奇信铭筑自主研发了H5O+健康人居管理体系，重点关注室内五大环境元素（光环境、水环境、声环境、空气环境、湿热环境）的设计及管理，为居住者打造健康舒适的人居空间；同时，通过实行HDS-6健康人居工程管理体系，奇信铭筑从适当设计、环保材料、绿色施工、智能空间、称心交付、增值服务六大方面着手，在项目开展的每一个环节辅以各专业团队的技术支持，确保每一个项目的高效推进与按时交付。当前奇信铭筑已取得10项软件著作权。

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　　图4：健康人居业务管控体系

　　④新材料领域

　　公司控股子公司中科华洋是一家主要从事新材料及相关产品的研发、生产及销售的高新技术企业，拥有完善的研发基础设施和先进的国内外仪器设备，并与中国科学院合作共建三个技术产业化建设平台，目前已建设规模约6000㎡的研发基地，并已取得7项专利（含子公司），其中发明专利6项，实用新型专利1项。

　　中科华洋凭借技术及产业化落地政策优势，集聚了大批中国科学院背景的行业带头人和专家学者，目前合作技术团队有中国工程院院士1人、博士生导师4人及多名博士研究生、硕士研究生和本科研发人员，其中部分专家承担着国家863项目、国家重大科学工程配套研制和国家重点实验室研究工作并享受国务院特殊津贴。

　　中科华洋合作技术团队部分核心人员主要情况如下：

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　　中科华洋部分核心技术及应用情况如下：

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　　当前，中科华洋已经将上述优势技术用于全空间新风净化系统、空气净化器、中国科学院环境催化复合滤网等多样产品并即将进入量产商用阶段。

　　⑤建筑工程信息化

　　公司控股子公司全容科技是国家级高新技术企业、双软认证企业、深圳市自主创新示范企业，目前已取得15项计算机软件著作权。作为国内领先的建筑行业信息化研究与推广应用的平台服务提供商，全容科技围绕建设工程项目管控的全生命周期管理，为政府部门和行业客户提供监督管理、智慧工地、工程施工一体化等标准产品及解决方案，助力建筑产业的转型升级。

　　全容科技研发了国家建筑劳务实名制与分账制云管理平台——指管装、建筑装饰行业级标准的一体化信息管理系统——EPM等，创建了基于进度、成本、资金、质量为核心的综合项目管理系统，创造性地解决了工程项目信息、流程、数据的高度集成难题，该等产品目前已应用于数家大型建筑装饰企业。

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　　图5：指管装劳务管理系统功能示意图

　　此外，公司在工程管理及工程实践中积极推广应用新技术，采用建筑信息模型（BIM）三维可视化协同公共平台，对工程项目设计、施工和运营进行管理，将各种建筑信息及与建筑相关的信息组织成一个整体，贯穿于工程项目的全生命周期，为BIM的创新应用奠定坚实的基础。

　　公司在工程项目中使用BIM技术建立了结构、建筑、机电的Revit模型，有效控制施工误差、消除工序冲突、快速准确制定材料单，确保了工程质量、安全、工期目标的实现，成效显著。近年公司BIM技术研发及应用信息如下：

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　　3、结论

　　经自查，公司具有“轻资产、高研发投入”特点，该结论经过公司管理层的详细论证，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规的要求，因此公司计划将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款不存在违反《监管要求》及其他相关法律、法律及规范性文件要求的情形，符合监管要求。

　　二、补充流动资金和偿还债务的比例是否合理?

　　回复：

　　根据公司《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　　在确定本次发行方案前，公司管理层经过论证，认为本次发行募集资金中5亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金具备必要性及合理性，其形成该结论的主要依据如下：

　　截至2018年9月30日，公司短期借款余额为163,857.28万元，达已获批银行流动资金贷款授信额度的70%；其中未来四个月内到期的银行借款本金金额为5.86亿元，具体如下：

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　　公司当前继续通过债务融资作为补充流动资金的主要方式已不具经济性，主要原因包括：一方面，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大；另一方面，金融去杠杆不断深入，使公司取得债务融资的难度加大，成本上升。从公司与各银行达成的授信合同看来，现行流动资金贷款执行利率较2016年上涨10%-40%不等，公司借款成本普遍上升。

　　综上所述，公司计划将募集资金5亿元用于偿还银行贷款，是综合考虑公司目前的营运资金情况及未来银行借款到期情况，剩余资金用于补充流动资金有利于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司的主营业务竞争实力；募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，资产负债结构更趋合理；同时，可大幅减少公司债务融资的财务费用，使公司财务状况得到改善，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到提升。因此，公司拟通过本次发行募集资金的使用计划具备合理性。

　　三、保荐机构意见

　　经核查，安信证券股份有限公司认为：

　　（一）公司具有“轻资产、高研发投入”特点，该结论经过公司管理层的详细论证，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规的要求，因此公司计划将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款不存在违反《监管要求》及其他相关法律、法律及规范性文件要求的情形，符合监管要求。

　　（二）公司计划将募集资金5亿元用于偿还银行贷款，综合考虑了当前营运资金情况及未来银行借款到期情况；剩余资金用于补充流动资金有利于解决公司业务不断拓展和升级过程中对长期资金的需求，将使得公司资产负债结构更趋合理，财务状况得到改善，盈利能力进一步提高，符合全体股东利益。具备合理性。

　　四、律师意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：

　　（一）公司具有“轻资产、高研发投入”特点，该结论经过公司管理层的详细论证，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规的要求，因此公司计划将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款不存在违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法律及规范性文件要求的情形，符合监管要求。

　　（二）公司计划将募集资金5亿元用于偿还银行贷款，是综合考虑公司目前的货币资金情况及未来银行借款到期情况，剩余资金用于补充流动资金有利于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司的主营业务竞争实力；募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，资产负债结构更趋合理；同时，可大幅减少公司债务融资的财务费用，使公司财务状况得到改善，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到提升。因此，公司本次发行募集资金使用计划具备合理性，符合监管要求。

　　五、本次非公开发行股票的进展情况说明

　　考虑到公司部分事项新的进展情况，需对本次非公开发行A股股票方案进一步调整，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消召开2018年第七次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2018年12月10日召开的2018年第七次临时股东大会。公司将积极推进非公开发行A股股票方案的调整相关工作，待调整方案确定并履行相关决策程序后，再择日提请股东大会审议相关议案，股东大会的召开日期及股权登记日等相关事宜将另行通知。本次取消临时股东大会符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函的专项核查意见》

　　2、《广东华商律师事务所关于<深圳证券交易所关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司的问询函>之专项回复》

　　特此公告。

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日