河南银鸽实业投资股份有限公司关于签订《债权债务转让协议之补充协议》暨关联交易的进展公告

　　证券代码:600069             证券简称:银鸽投资             公告编号：临2018-139

　　河南银鸽实业投资股份有限公司关于签订《债权债务转让协议之补充协议》暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易基本情况

　　公司于2018年8月13日、8月29日分别召开的第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）与公司签订《债权债务转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　二、关联交易的进展

　　近日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《补充协议》，银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日，于2019年8月31日前将标的债务全部归还公司。

　　协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

　　乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

　　丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

　　（协议主体合称“各方”）

　　（二）债务人变更及交易对价

　　（1）2018年6月1日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（简称“《原协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于2018年8月31日前将标的债务全部归还给乙方。

　　（2）为进一步明确《原协议》调整后各方的权利、义务，现各方确定并达成补充协议如下：

　　1、《原协议》“一、标的债务债权人变更事宜”条款2中约定：

　　“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

　　修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

　　2、《原协议》“二、保证和承诺”条款2（4）中约定：

　　“甲方按本协议在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

　　修改为：“甲方按本协议在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

　　3、《原协议》“三、后续债务处理”中约定：

　　“本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

　　修改为：“本协议签署后，甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

　　4、《原协议》“四、违约责任“条款2中约定：

　　“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

　　修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

　　5、《原协议》的其他事项不变。本《补充协议》构成对《原协议》的更新、补充和修改，本补充协议未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》与本《补充协议》不一致的，以本补充协议为准。

　　6、本补充协议一式三份，自各方签署之日起生效。

　　除上述内容变更外，原协议其他内容不变。

　　三、备查文件目录

　　《债权债务转让协议之补充协议》

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日