上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：603728          证券简称：鸣志电器         公告编号：2018-076

　　上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年12月5日以通讯方式召开。会议通知于2018年11月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　选举常建鸣先生担任公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期相同。常建鸣先生简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　经公司董事会提名，同意聘任常建鸣先生为公司总裁，任期与第三届董事会任期相同。公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。常建鸣先生简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　经公司总裁提名，同意聘任刘晋平先生、常建云先生为公司副总裁，任期与第三届董事会任期相同。相关人员的简历附后。公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总裁提名，同意聘任程建国先生为公司财务总监，任期与第三届董事会任期相同。程建国先生简历附后。公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，同意聘任温治中先生为公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相同。温治中先生简历附后。温治中先生的任职资格资料已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司同意聘任王艳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。王艳女士已于2017年7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合任职要求。任期与第三届董事会任期相同。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　选举张新先生、徐宇舟先生、傅磊女士为公司第三届董事会审计委员会委员，其中张新先生为主任委员。上述人员任期与第三届董事会任期相同，相关人员简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于选举公司第三届董事会战略发展委员会委员的议案》

　　选举常建鸣先生、刘晋平先生、黄苏融先生为公司第三届董事会战略发展委员会委员，其中常建鸣先生为主任委员。上述人员任期与第三届董事会任期相同，相关人员简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　选举张新先生、徐宇舟先生、常建云先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中张新先生为主任委员。上述人员任期与第三届董事会任期相同，相关人员简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》

　　选举徐宇舟先生、黄苏融先生、程建国先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中徐宇舟先生为主任委员。上述人员任期与第三届董事会任期相同，相关人员简历附后。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　附件：相关人员简历

　　常建鸣，男，汉族，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂工艺工程师，上海施乐复印机有限公司采购部经理，上海福士达电子有限公司副总经理，上海鸣志科技有限公司总经理，上海鸣志精密机电有限公司总经理。1998年创立上海鸣志电器有限公司并担任董事长兼总裁至今。现任公司董事长、总裁、董事会战略发展委员会主任委员。

　　常建鸣先生目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司90%股权，为公司实际控制人，与公司董事傅磊女士为夫妻关系、与公司董事、副总裁常建云先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建鸣先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

　　刘晋平，男，汉族，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所工程师、常州宝马集团车间主任，常州宝马集团精密电机厂厂长。1998年加入上海鸣志电器有限公司担任副总裁。现任公司董事、副总裁、董事会战略发展委员会委员。

　　刘晋平先生目前间接持有公司股份14,040,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘晋平先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

　　常建云，男，汉族，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司工程师。2000年加入公司，历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁、董事会薪酬与考核委员会委员。

　　常建云先生目前间接持有公司股份4,446,000股，与公司董事长、总裁常建鸣先生为兄弟关系，与公司董事傅磊女士为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建云先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

　　傅磊，女，汉族，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司董事，上海鸣志电器有限公司行政总监、监事。现任公司董事、董事会审计委员会委员。

　　傅磊女士目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司10%股权，与公司董事长、总裁常建鸣先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与公司董事、副总裁常建云先生为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。傅磊女士未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　程建国，男，汉族，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发中心（苏州）财务总监。2009年加入公司，担任公司财务总监至今。现任公司财务总监、董事、董事会提名委员会委员。

　　程建国先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。程建国先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

　　温治中，男，汉族，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2013年加入公司，历任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。

　　温治中先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。温治中先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　王艳，女，汉族，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，会计师。2006年加入公司，曾任资金税务管理部经理。现任公司证券事务代表。2017年7月参加上海证券交易所第九十一期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。

　　王艳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会、交易所以及其他相关部门的处罚，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　张新，男，加拿大国籍，1977年出生，财务（金融）博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院会计学系，任职副教授。2016年，获选第六批全国学术类会计领军（后备）人才。张新先生现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。

　　张新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。张新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。

　　黄苏融，男，汉族，中共党员，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学（三年）学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融先生曾先后任职于美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访问学者、访问教授、上海大学教授/博导，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海大学高密度电机团队带头人。黄苏融先生现任公司独立董事、董事会提名委员会委员、董事会战略发展委员会委员。

　　黄苏融先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。黄苏融先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。

　　徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。徐宇舟先生现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

　　徐宇舟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。徐宇舟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。