云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷
康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的公告

　　证券代码：600239              证券简称：云南城投          公告编号：临2018-190号

　　云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷

　　康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。

　　2、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为温泉山谷提供股东借款,现提请股东大会对公司为温泉山谷提供借款作如下授权：

　　1、在温泉山谷融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

　　2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；

　　3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司下属控股子公司且公司董事杜胜先生担任温泉山谷董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司

　　成立日期：2006年1月26日

　　注册资本: 16000万元

　　注册地址：云南省安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋

　　法定代表人：李远书

　　经营范围:房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。

　　温泉山谷最近一年的主要财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，温泉山谷的资产总额为2,789,788,261.61元，净资产值为181,324,207.22元，营业收入为47,175,849.01元，净利润为-46,677,784.87元。截至2018年9月30日，温泉山谷的资产总额为 3,192,796,279.28元，净资产值为145,861,183.40元，营业收入为70,428,956.52元，净利润为-35,463,023.82元。

　　温泉山谷目前的股权结构为：新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%；公司持股39%；云南城投健康产业投资有限公司持股16%；四川富航资本股权投资基金管理有限公司持股5%。

　　三、该关联交易的目的及对公司的影响

　　根据公司下属参股公司温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　四、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为温泉山谷提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　截止2018年9月30日，公司向温泉山谷提供借款本息合计469,324,637.63元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2018年12月6日