云南城投置业股份有限公司关于公司2019年日常关联交易事项的公告

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投              编号：临2018-191号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司2019年日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2019年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。

　　2、公司2019年日常关联交易事项尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　一、日常关联交易概述

　　公司2019年预计发生的日常关联交易

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　　由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。

　　二、主要关联方介绍

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　　云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、成都环球世纪会展旅游集团有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、云南省股权投资基金管理有限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司、云南环球世纪会展旅游开发有限公司、昆明官房建筑设计有限公司等均属于省城投集团的下属子公司，云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司为公司的参股公司，云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司，云南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司、公司投资的联营企业。上述交易对方具有关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

　　1、有国家定价的，按照国家定价执行；

　　2、无国家定价的，按照市场价格执行。

　　四、关联交易协议签署情况说明

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

　　授权有效期自公司股东大会审议通过之日至2019年12月31日止。

　　五、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司预计2019年将与上述关联方发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司预计2019年将与上述关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2018年12月6日