云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

　　证券代码：600239              证券简称：云南城投             编号：临2018-186号

　　云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，担保总额为400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

　　2、被担保人：公司及公司下属公司

　　3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

　　4、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　为满足公司及下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：

　　1、本次授权的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保，担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

　　2、本次授权担保总额为人民币400亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为人民币190亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为人民币196亿元；参股公司预计发生担保总额为人民币14亿元。

　　3、在预计的全资子公司的担保总额度内，如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审议，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　4、在预计的控股子公司的担保总额度内，如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审议，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　5、公司按照权益比例提供担保的，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　6、对于公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　7、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司适用前述授权。

　　8、下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　授权有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　拟发生担保业务的主体截止2018年9月30日的基本情况如下：

　　■

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司及下属公司之间提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营状况和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为189.88亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的359.53%；公司对控股子公司提供担保总额约为137.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的260.62%。公司不存在逾期担保情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2018年12月6日