康得新复合材料集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议公告

　　证券代码：002450   证券简称：康得新  公告编号：2018-138

　　康得新复合材料集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年12月5日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2018年11月28日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人，会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》。

　　为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措，公司于2018年6月7日开市起停牌筹划以发行股份购买资产方式收购上海傲邦汽车用品有限公司(下称：“上海傲邦”)的股权，本次收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。停牌过程中，公司聘请相关中介机构进场对标的资产进行了尽职调查，公司及相关各方严格按照深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次收购的各项工作。截至目前，公司已与标的公司的自然人股东签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》。

　　由于二级市场非理性波动幅度较大，发行股份方式不再适宜，同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。鉴于上述情况，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金支付方式收购标的资产。本次改为现金方式收购上海傲邦股权后，不构成关联交易，根据《重大资产管理办法》规定，此次收购资产的资产总额、营业收入、资产金额均不会超过公司2017年经审计的总资产、营业收入、净资产额的50%，本次股权收购不构成重大资产重组。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议。

　　2、公司第三届董事会第三十四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　康得新复合材料集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日