浙江洁美电子科技股份有限公司
关于修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的公告

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技           公告编号：2018-073

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2018年限制性股票激励计划概述

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、公司于2018年11月30日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日作为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次关于2018年限制性股票激励计划的修订事由及修订方法

　　根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的多方面建议，认为以净利润为主的考核体系比以营业收入为主的考核体系更能将公司销售、生产、成本、品质等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，更能贴合此次激励对象大多数以生产、品质、管理人员为主的构成特点。同时，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体盈利水平的提升，因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标。公司层面业绩考核指标具体修订如下：

　　修订前：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

　　修订后：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

　　五、监事会意见

　　公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。

　　六、律师法律意见书意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：洁美科技本次修改已取得现阶段必要的批准与授权；本次修改后的《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，本次修改尚需公司股东大会批准。

　　七、审批程序

　　本次关于《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于公司第二届监事会第十六次会议相关议案的审核意见；

　　5、北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告；

　　7、董事会薪酬与考核委员会修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2018年12月6日