珠海华金资本股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2018-063

　　珠海华金资本股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为改善债务结构、拓宽融资渠道、满足经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。

　　2018年12月5日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1. 发行规模

　　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　2. 债券品种和期限

　　本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　3. 债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商并经监管部门备案后确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。具体发行债券票面利率提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层与主承销商根据有关规定和发行时市场情况确定。

　　4. 债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　5. 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式发行，可以一次发行或分期发行，具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6. 发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外），可以一次发行或分期发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7. 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构等用途。提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司财务状况、资金需求等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　8. 还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9. 赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　10. 担保或增信方式

　　提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。

　　11. 偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）公司主要责任人不得调离。

　　12. 承销方式及挂牌转让安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　13. 发行决议的有效期

　　本次公司债券发行方案的有效期为24个月，自本方案通过公司股东大会审议之日起生效。

　　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授经营管理层在有关法律法规规定范围内办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　4. 办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　　5. 如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　6. 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　该授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　本次非公开发行公司债券已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　　五、本次事项对公司的影响

　　本次非公开发行公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道， 优化公司资本结构，补充公司营运资金及偿还有息债务，有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　六、风险提示

　　公司本次非公开发行公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月6日