南国置业股份有限公司关于签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的公告

　　证券代码：002305                 证券简称：南国置业                 公告编号：2018-087号

　　南国置业股份有限公司关于签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《湖北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》和《武汉市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》等有关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称“硚口区房屋征收管理办公室”）拟对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地进行征收，武汉大本营拟与硚口区房屋征收管理办公室签署《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》。

　　硚口区房屋征收管理办公室拟征收的房屋与土地位于武汉市硚口区古田四路36号，国有土地使用权面积为74092.15㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积45795.71㎡。根据双方前期沟通，若本次交易达成，交易将以现金货币补偿方式进行，预计各项补偿金额约7.2亿元。

　　2、2018年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　3、本次征收不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经公司股东大会审议通过后实施。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。公司与硚口区房屋征收管理办公室无关联关系，本次征收不构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为武汉大本营位于古田四路36号的房屋和土地。

　　1、拟征收土地的基本情况

　　本次拟征收的土地与房屋位于武汉市硚口区古田四路36号，其中，国有土地使用权面积为74092.15㎡（约111.14亩），地类（用途）为工业用地；房屋产权面积45795.71㎡。被收回土地的国有土地使用证号为硚国用（2013）字第644号。

　　本次拟征收的土地和房屋权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、拟征收土地及房屋的评估情况：

　　根据武汉博兴房屋土地评估有限责任公司出具的《硚口区轻机公客片A片旧城改建项目内硚口区古田四路36号C0020030016号地块拟委托交易价格咨询意见》，本次拟征收土地和房屋在评估基准日的市场价值为人民币7.2亿元，本次交易的评估机构武汉博兴房屋土地评估有限责任公司，受硚口区房屋征收管理办公室委托进行评估，与本公司不存在任何关联关系及其他利害关系。

　　四、协议主要内容

　　1、合同双方

　　征收部门：武汉市硚口区房屋征收管理办公室          （甲方）

　　被征收人：武汉大本营商业管理有限公司              （乙方）

　　2、乙方被征收房屋及被收回土地状况

　　本次拟征收的土地与房屋位于武汉市硚口区古田四路36号，其中，国有土地使用权面积为74092.15㎡（约111.14亩），地类（用途）为工业用地；房屋产权面积45795.71㎡。被收回土地的国有土地使用证号为硚国用（2013）字第644号。

　　3、征收（收回）补偿费用：

　　经武汉博兴房屋土地评估有限责任公司评估，并经双方认可，甲方对乙方征收（收回）补偿总费用合计为人民币7.2亿元。

　　上述约定的征收补偿总费用为甲方对乙方被征收房屋及被收回土地与本次征收有关的全部补偿内容，并已包含乙方处理被征收房屋和被收回土地范围内全部单位、个人、职工及租户等搬迁腾退工作的全部费用。 除此之外，甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿,乙方不得向甲方或其它相关方提出任何其它征收安置补偿要求。

　　4、征收补偿款按下列方式支付：

　　（1）甲方应在上述地块国有建设用地使用权出让成交且甲方收到市财政返还的该地块土地储备成本之日起10个工作日内（不晚于本协议签订之日起36个月）一次性向乙方付清征收（收回）补偿款项。

　　（2）如甲方向乙方支付征收（收回）补偿款项的实际时间晚于本协议签订之日起18个月的，则自本协议签订之日起满18个月的次日起，至甲方向乙方实际付清全部款项之日止，甲方应按中国人民银行公布的同期银行贷款利率上浮30%的标准向乙方就所有未付款项支付财务费用。

　　（3）乙方在收取征收（收回）补偿款项（含财务费用）之前应向甲方提供等额合法、有效的发票。

　　5、协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

　　五、独立董事对本次征收事项的意见

　　公司本次与武汉市硚口区房屋征收管理办公室签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》，由其对武汉市硚口区古田四路36号（地址）的房屋及国有土地予以有偿收回,是为了配合城市规划及棚户区项目建设需要，促进土地资源的优化配置。

　　该地块性质为工业用地，预计未来较长时间内无法继续使用该地块和房屋。本次征收有利于盘活公司闲置资产、提高公司资产运营效率并增加现金流，预计将大幅增加公司2018年年度营业收入和税前利润，实现股东利益最大化。

　　本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。该事项审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,价值公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　按照会计准则有关规定，本次征收补偿金额约7.2亿元，扣除相关费用后，根据资产交付情况分别计入当期损益。若本次交易能够达成，经初步测算，本次征收补偿占公司最近一个会计年度营业总收入的22.8%。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准。

　　本次征收土地目前处于闲置状态，且该土地性质为工业用地，本次征收不会对公司正常经营产生重大影响。

　　本次征收有利于盘活公司闲置资产、提高公司资产运营效率并增加现金流，优化资产结构，实现股东利益最大化。本次征收不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、风险提示

　　本次交易需提交股东大会审议。交易可能因协议未签署、公司股东大会审议未通过等原因无法实施，能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为 《证券时报》、《 上海证券报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，理性投资。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事对签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的独立意见；

　　3、硚口区轻机公客片A片旧城改建项目内硚口区古田四路36号C0020030016号地块拟委托交易价格咨询意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月六日