深圳赫美集团股份有限公司关于引进战略投资者暨签署《战略合作框架协议》的公告

　　证券代码：002356           证券简称：赫美集团         公告编号：2018-115

　　深圳赫美集团股份有限公司关于引进战略投资者暨签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2018年12月5日与裕文堂有限公司（以下简称“裕文堂”）签署了《战略合作框架协议》（以下合称“本协议”）。 裕文堂为中国台湾注册成立的公司，其主要在高科技农业、文旅项目IP规划、设计运营以及文化创意方面积累了深厚的运营经验，同时注重两岸年轻专业领域人才培育和引进。双方以文化产业创新与开放合作为前提，共同看好中国品质消费升级的巨大潜力，裕文堂拟通过包括但不限于认购公司发行的新股、协议转让受让公司原股东股份、二级市场竞价交易或双方协商的其他方式持有公司不超过总股本5%的股份，从而成为公司的战略股东。具体投资条件、股份转让比例、转让价格以及付款安排等事项将由双方履行完相关尽职调查、审计决策程序后由交易各方友好协商确定。

　　本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　一、协议对方基本情况

　　1、公司名称：裕文堂有限公司（中国台湾注册成立的公司）

　　2、企业性质：有限公司

　　3、注册地址：台中市西屯区何成里大隆路167号2楼

　　4、法定代表人：黄敬庭

　　5、注册资本：500万元新台币

　　6、统一编号：25030810

　　7、成立日期：2009-09-14

　　8、经营范围：食品、服装、鞋履等生活用品批发零售业务；国际贸易、投资管理业务。

　　9、股权结构：叶美杏女士64%的股权，黄裕雄先生持有其30%的股权，黄敬庭先生持有其6%的股权。

　　裕文堂董事黄裕雄先生为国民党党员，具有丰富的生态庄园、田园综合体运营经验、深谙生态环境复育保育技术。现为中华两岸贸易协会副总会长、北京市科委农业人才培训营导师、北京星火科技培训中心创业导师、公司二级全资子公司北京赫美思路文化产业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。裕文堂与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份，本协议签署前未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　二、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：裕文堂有限公司

　　乙方：深圳赫美集团股份有限公司

　　2、协议主要内容

　　第一条 甲方拟持有乙方股份，持股比例不超过乙方总股本的5%，成为乙方的战略股东，为乙方的健康稳定发展提供支持。

　　第二条 甲方持有乙方股份的方式包括但不限于认购乙方发行的新股、通过协议转让方式受让乙方老股、通过市场竞价交易方式购入乙方二级市场股票或者甲乙双方协商确定的其他方式。具体投资条件、付款安排等，由甲乙双方履行完相关尽职调查、审计等决策程序后，由交易各方友好协商，并签署相关交易协议确定；若未能达成一致，则甲方有权终止本次投资行为。

　　第三条 在甲乙双方确定投资方式后，乙方负责协调甲方认购/受让乙方股份，促成投资行为。

　　第四条 本次合作，双方将充分发挥自身的组织、品牌、平台和团队优势，整合各方资源，形成帮扶合力，就文化旅游、文创产业、高科技农业、生态健康、两岸人才培育等方面进行深入合作。

　　第五条 乙方承诺将真实、完整、准确、及时的向甲方或其聘请的专业机构披露有关的信息。

　　第六条 甲方承诺其自身以及其聘请的专业机构对收到的乙方等相关方披露的信息承担保密义务。

　　第七条 甲乙双方对本协议的签署承担保密义务，非经法律规定或上市公司证券监管有关规定及要求，不得对外披露本协议的内容。

　　第八条 与本协议有关的争议，由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权终止本协议。

　　第九条 本协议经甲乙双方加盖公章后于本协议文首约定之日起生效。

　　三、对公司的影响

　　公司定位于“国际品牌运营服务商”，致力于服务中国年轻一代高品质生活，打造品牌生态消费。公司拥有商业、旅游、文化创意等多品类资源平台，同时汇聚全渠道覆盖资源优势，以及专业运营团队。

　　本次合作双方的战略投资合作有助于为公司引进更多的战略及业务资源，契合高品质消费品战略发展趋势，聚焦助力公司主营业务“造血”。公司将充分发挥自身的资本优势、品牌优势、平台优势和团队优势，整合战略投资方资源，形成帮扶合力，与其从高端品质文化旅游以及文创产业等方面进行深入战略合作。

　　本次战略合作框架协议的签署，是台湾企业基于看好目前大陆政府对投资环境的持续优化，以及未来两岸文化的融合前景，积极推动在大陆进行的项目投资。公司将依托裕文堂在人才培育及项目引进方面的丰富经验及资源，把握消费升级趋势的契机，积极引进台湾高品质消费品领域的领先技术、高尖端人才及配套资金，促进两岸文化交流，带动两岸多维度高品质生活模式的建立。

　　公司此次引入裕文堂作为战略投资者，有利于优化公司股权结构，缓解目前较为紧张的资金流动性问题，对公司未来经营有着长期积极的影响，符合公司的战略发展需要。

　　四、风险提示

　　1、本次裕文堂拟收购公司不超过5%股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

　　2、本协议仅为框架性协议，本次具体投资条件、股份转让方式、转让时间、具体的持股比例以及转让价格等内容尚未确定。敬请广大投资者注意风险。

　　3、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　五、备查文件

　　公司与裕文堂签署的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月六日