冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2018-217

　　冠福控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第837号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，立即组织相关部门和人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

　　一、你公司回购专用证券账户股票被司法冻结的影响和你公司拟采取或已采取的措施；

　　回复：

　　公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日，回购资金不超过人民币10,000万元，回购价格不高于人民币4.00元/股，本次回购的股份将用作股权激励计划。截止2018年4月5日，公司股份回购期限已届满，公司累计回购股份共买入1,255,800股，占公司总股本的比例为0.0477%。

　　由于公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，并由此引发相关诉讼案件，公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。因此，公司回购的股份解除冻结时间暂无法确定。同时，存在因前述控股股东违规事项可能导致公司本次回购的股份无法实施股权激励计划的情形，又因公司所回购的股份被司法冻结，导致公司无法按照《公司法》的相关规定及时注销所回购的股份情形。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息，目前公司正努力通过各渠道查询冻结具体原因。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益，若公司回购的股份被司法冻结是因控股股东违规事项所致，公司将通过专项工作小组与控股股东协商解决方案，敦促控股股东尽快解决。

　　二、截至目前，你公司股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）持有公司股份231,478,254股，占公司总股本的8.79%，其中累计处于质押状态的股份为230,890,000股，占其所持公司股份的99.75%。股东余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创投”）持有公司股份40,849,101股，占公司总股本的1.55%，其中累计处于质押状态的股份为40,000,000股，占其所持公司股份的97.92%。鉴于金创盈、金塑创投对你公司存在业绩承诺，请说明在交易对方高比例质押的情况下，你公司如何保障交易对方后续履行业绩补偿。

　　回复：

　　余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创投”）均为同一实际控制人邓海雄先生控制的企业，邓海雄先生在公司在收购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）时承诺其认可并接受金创盈、金塑创投在本次收购中承担的业绩承诺及业绩补偿，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持，对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，其将承担连带责任。且公司在收购塑米信息后，塑米信息运营状况良好且持续发展，其触发业绩补偿义务的可能性较低，如未来发生塑米信息盈利能力下降情形，并预期触发股份补偿义务时，金创盈和金塑创投承诺将通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，确保可按时依约履行股份补偿义务，从而保证金创盈、金塑创投质押的股份不会影响其对公司业绩承诺的正常履行。因此，金创盈、金塑创投的高比例质押，风险较为可控，公司董事会对其高比例质押将保持高度关注，并督促其降低融资风险，保持股权稳定性。

　　三、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及公司核查结果情况，详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月六日