金科地产集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解锁上市流通的提示性公告

　　证券代码：000656　         　    证券简称：金科股份　         　    公告编号：2018-161号

　　债券代码：112272　         　    债券简称：15金科01         

　　债券代码：112650　         　    债券简称：18金科01         

　　债券代码：112651　         　    债券简称：18金科02         

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解锁限制性股票数量合计为4,298.5万股，占公司总股本的0.805%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,078.5万股，预留部分本次解锁数量为220万股）。

　　2、本次申请解除股份限售的股东人数为128人。

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年12月10日。

　　4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2015年8月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2015年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向157名激励对象授予20,678万股限制性股票，其中首次授予不超过19,644万股，授予价格为3.23元/股，预留不超过1,034万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。@    3、2015年11月19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见；北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；2015年11月19日，公司召开第九届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。@    4、2015年12月7日，公司召开2015年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。@    5、2015年12月9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年12月9日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票，授予价格为3.23元/股；关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2015年12月9日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的157名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　6、2015年12月25日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象由157名变更为147名，首次授予的限制性股票总数由19,644万股变更为19,144万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

　　7、2016年3月26日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职已不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.23元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由147名变更为145名，首次授予的限制性股票总数由19,144万股变更为19,064万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016年3月26日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计80万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　8、2016年5月20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于2016年4月26日实施了2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，限制性股票的回购价格由3.23元/股调整为3.18元/股。同时，公司对4名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的1,010万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由145名变更为141名，首次授予的限制性股票总数由19,064万股变更为18,054万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016年5月20日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　9、2016年9月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的350万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由141名变更为 138名，首次授予的限制性股票总数由18,054万股变更为17,704万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016年9月29日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计350万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　10、2016年12月8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜，同意符合解锁条件的135名激励对象所持共计4,383.25万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通，同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标及6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股，本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由17,704万股变更为13,278万股。

　　根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。

　　独立董事对相关发表了独立意见；2016年12月8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项

　　11、2017年6月14日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于2017年5月26日实施了2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利2元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.62元/股调整为2.42元/股；同时，公司对4名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计288.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格3.18元/股；对1名因当选为公司监事而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格2.98元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由138名变更为133名，首次授予的限制性股票未解锁部分由13,278万股变更为12,955.50万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017年6月14日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　12、2017年11月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的133名激励对象所持共计4,309万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的12名激励对象所持共计257.50万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第二个解锁期部分限制性股票合计9.5万股予以回购注销，回购价格2.98元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由12,955.50万股变更为8,637万股，预留限制性股票未解锁部分由1,030万股变更为772.50万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017年11月23日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。

　　13、2018年7月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2018年7月4日实施了2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.98元/股调整为2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.42元/股调整为2.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年7月5日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。

　　14、2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对7名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票（含首次授予限制性股票未解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中3名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计215万股回购价为2.98元/股，预留限制性股票未解锁部分合计112.50万股回购价为2.42元/股；4名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为2.73元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由133人变更为127人，首次授予限制性股票未解锁部分由8,637万股变更为8,272万股；预留限制性股票的激励对象人数由12人变更为10人，预留限制性股票未解锁部分由772.50万股变更为660万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年10月15日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认为本次回购注销事项符合相关规定。

　　15、2018年11月16日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的10名激励对象所持共计220万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于9名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计28.75万股予以回购注销，鉴于1名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票2.5万股予以回购注销，回购价格2.73元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由8,272万股变更为4,109.75万股，预留限制性股票未解锁部分由660万股变更为440万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年11月16日，公司召开第十届监事会第十一次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。

　　二、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况的说明

　　（一）首次授予锁定期已届满

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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　　公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年12月9日。至2018年12月9日，首次授予部分限制性股票第三个锁定期将届满。

　　(二)解锁条件已达成

　　根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第三次解锁的相关事宜。

　　三、预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明

　　（一）锁定期已届满

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为2016年12月8日。至2018年12月8日，预留部分授予的限制性股票第二个锁定期将届满。

　　(二)解锁条件已达成

　　根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第二次解锁的相关事宜。

　　四、首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2018年12月10日。

　　2、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二

　　期解锁限制性股票数量合计为4,298.5万股，占公司总股本的0.805%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,078.5万股，预留部分本次解锁数量为220万股）。

　　3、本次申请解锁的激励对象人数为128名: 包括首次授予的124名和预留授予的10名，其中6名同时为限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象。

　　4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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　　注：1、上表“获授限制性股票的数量”为首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的合计数。

　　2、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　　五、解锁前后股份变动情况表

　　■

　　注：上表总股本数未考虑回购注销570.75万股限制性股票的影响。

　　六、独立董事意见

　　1、关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件的核查意见

　　公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票安排解锁。

　　2、关于预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

　　公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为10名激励对象所持共计220万股限制性股票安排解锁。

　　七、监事会核查意见

　　1、关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件的核查意见

　　公司124名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第三期解锁的相关事宜。

　　2、关于预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

　　公司10名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第二期解锁的相关事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除首次授予部分限制性股票第三个锁定期和预留部分限制性股票第二个解锁期分别于2018年12月9日和2018年12月8日届满以外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。公司董事会有权就本次解锁事项作出决策，公司应就本次解锁事项及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意

　　见；

　　3、第十届监事会第十一次会议决议；

　　4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予

　　限制性股票相关事项的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公

　　司第十届董事会第二十五次会议相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月五日