上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2019年度日常关联交易计划的公告

　　证券代码：002486                  证券简称： 嘉麟杰                  公告编号：2018-077

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2019年度日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）因日常生产运营需要,2019年度拟与关联方普澜特复合面料（上海）有限公司（以下简称“普澜特”）、湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）、湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）、Challenge Apparels Limited（以下简称CA Pak）发生向其销售羊毛、涤纶类纺织面料和成衣以及采购棉质纺织面料、复合面料的交易。

　　根据管理层的讨论和合理预计,2019年度公司与普澜特的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币500万元, 两项合计总额不超过人民币1,500万元；公司与CA Pak的日常销售总额不超过人民币2,500万元；公司与湖北嘉麟杰的日常销售总额不超过人民币8,000万元，日常采购总额不超过人民币10,000万元，两项合计总额不超过人民币18,000万元；公司与湖北嘉麟杰服饰的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币10,000万元，两项合计总额不超过人民币11,000万元。

　　2018年12月4日,公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，关联董事谢国忠、杨世滨、谢俊、潘国正回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据深交所及公司章程的相关规定，该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。

　　本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无须经有关部门特别批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（万元）

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　　附注：1、2017年湖北嘉麟杰、湖北嘉麟杰服饰、CA Pak仍为公司的控股子公司，上述交易金额系嘉麟杰母公司与相关子公司的内部交易。

　　2、“2018年1-10月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生及年度预计情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）普澜特

　　1、关联方基本情况

　　（1）名称：普澜特复合面料（上海）有限公司

　　（2）注册地址：上海市金山区亭林镇松金公路5588号2幢1-3层

　　（3）法定代表人：Gary Smith

　　（4）经营范围：生产纺织品复合面料，销售公司自产产品并提供相关售后服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（5）注册资本： 310万美元

　　（6）主要经营情况：

　　截至2017年12月31日，普澜特总资产折合人民币为17,903,305.68元，净资产折合人民币12,135,518.14元，2017年度营业收入折合人民币24,209,375.12元，净利润折合人民币-1,907,398.26元。

　　截至2018年9月30日，普澜特总资产折合人民币为15,272,394.17元，净资产折合人民币10,802,756.81元，2018年1-9月营业收入折合人民币13,358,574.66元，净利润折合人民币-1,762,970.82元。（2018年数据未经审计）

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　截至公告日,公司持有普澜特48%的股权，根据交易所相关规则，认定普澜特为公司关联方。

　　3、关联方履约能力分析

　　普澜特系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（二）湖北嘉麟杰

　　1、关联方基本情况

　　（1）名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司

　　（2）住所：嘉鱼县经济开发区

　　（3）法定代表人：黄伟国

　　（4）经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（5）注册资本：45,000万元人民币

　　（6）主要经营情况：

　　截至2017年12月31日，湖北嘉麟杰总资产折合人民币为474,416,540.35元，净资产折合人民币160,063,545.71元，2017年度营业收入折合人民币82,651,678.92元，净利润折合人民币-24,156,070.97元。

　　截至2018年9月30日，湖北嘉麟杰总资产折合人民币为629,300,374.45元，净资产折合人民币393,221,039.28元，2018年1-9月营业收入折合人民币84,708,138.90元，净利润折合人民币-16,861,026.21元。（2018年数据未经审计）

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　截至公告日, 上海远羿实业有限公司持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿实业有限公司的实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北嘉麟杰为公司关联方。

　　3、关联方履约能力分析

　　湖北嘉麟杰系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（三）湖北嘉麟杰服饰

　　1、关联方基本情况

　　（1）名称：湖北嘉麟杰服饰有限公司

　　（2）住所：湖北省竹山县潘口乡铜皮沟工业园

　　（3）法定代表人：杨军欣

　　（4）经营范围：服装服饰产品的生产销售；服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务。（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　（5）注册资本：5,000万元人民币

　　（6）主要经营情况：

　　截至2017年12月31日，湖北嘉麟杰服饰总资产为人民币110,717,601.66元，净资产为人民币1,974,289.33元，2017年度营业收入为人民币60,236,653.73元，净利润为人民币-22,016,420.49元。

　　截至2018年9月30日，湖北嘉麟杰服饰总资产折合人民币为132,381,619.09元，净资产折合人民币-639,953.91元，2018年1-9月营业收入折合人民币56,405,935.03元，净利润折合人民币-7,705,455.11元。（2018年数据未经审计）

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　截至公告日, 上海远羿实业有限公司持有湖北嘉麟杰服饰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿实业有限公司的实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北嘉麟杰服饰为公司关联方。

　　3、关联方履约能力分析

　　湖北嘉麟杰服饰系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（四）CA Pak

　　1、关联方基本情况

　　（1）名称：Challenge Apparels Limited

　　（2）住所：Rachna Town No.02 Satyana Road, Faisalabad.

　　（3）经营范围：面料及成衣的制造和销售

　　（4）股本：合计100,000.00股，每股面值为10.00卢比，合计股本价值为1,000,000.00卢比

　　（5）主要经营情况：

　　截至2017年12月31日，CA Pak总资产折合人民币为117,295,990.94元，净资产折合人民币-12,289,367.28元，2017年度营业收入折合人民币90,868,935.83元，净利润折合人民币-28,079,370.01元。

　　截至2018年6月30日，CA Pak 总资产折合人民币为142,681,906.98元，净资产折合人民币1,817,805.12元，2018年1-6月营业收入折合人民币18,627,473.94元，净利润折合人民币5,382,705.39元。（2018年数据未经审计）

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　截至公告日, 上海远羿实业有限公司持有CA Pak 65%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿实业有限公司的实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，CA Pak为公司关联方。

　　3、关联方履约能力分析

　　CA Pak系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理，付款账期与结算方式同非关联方一致。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方普澜特、湖北嘉麟杰、湖北嘉麟杰服饰、CA Pak在面料及成衣的生产方面具有较强实力，因此公司与相关关联方在纺织细分领域可形成较好的协同效应。

　　公司2018年度拟与普澜特等关联方进行的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，有利于双方互惠互利、共同发展。

　　五、独立董事事前认可情况及发表的专项意见

　　独立董事事前认可情况如下：

　　“公司2019年度计划与关联方进行的日常关联交易系基于公司正常生产经营而发生，遵循公平合理的定价原则, 未损害公司及非关联股东特别是广大中小股东的利益；公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。我们一致同意公司管理层提出的2019年度日常关联交易计划。基于上述情况，我们一致同意公司将《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。”

　　独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

　　“由于公司（含公司控股子公司）与关联方普澜特复合面料（上海）有限公司（以下简称‘普澜特’）、湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称‘湖北嘉麟杰’）、湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称‘湖北嘉麟杰服饰’）、Challenge Apparels Limited（以下简称‘CA Pak’）在业务上存在协同关系，根据管理层的讨论和合理预计, 2019年度公司与普澜特的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币500万元, 两项合计总额不超过人民币1,500万元；公司与CA Pak的日常销售总额不超过人民币2,500万元；公司与湖北嘉麟杰的日常销售总额不超过人民币8,000万元，日常采购总额不超过人民币10,000万元，两项合计总额不超过人民币18,000万元；公司与湖北嘉麟杰服饰的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币10,000万元，两项合计总额不超过人民币11,000万元。

　　本次预计拟发生的关联交易计划系基于公司日常生产经营而发生，遵循公平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益；公司与相关关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。我们一致同意公司上述2019年度日常关联交易计划，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。”

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2018年12月5日