佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份         公告编号：2018-076

　　佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年12月4日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2018年11月27日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由尹祥董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》

　　为整合和优化恩平地区天然气市场业务，更好地推进本项目，会议同意调整与广东珠江燃气集团股份有限公司（以下简称“珠江燃气公司”）的对外投资事项，同意公司与珠江燃气公司共同出资成立恩平市佛燃珠江有限责任公司（公司名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本2000万元，双方以货币方式出资，其中公司出资1020万元，持有51%股权；珠江燃气公司出资980万元，持有49%股权。

　　公司《关于对外投资有关事项调整的公告》（公告编号：2018-078号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于对外投资在高明区、顺德区设立能源供应子公司的议案》

　　会议同意公司在高明区和顺德区分别注册成立能源供应子公司，注册资本均为1000万元人民币。其中高明区能源供应公司由公司出资510万元、佛山市铭晖燃气科技有限公司出资490万元；顺德区能源供应公司由公司出资600万元、何炳坤出资100万元、佛山市顺德区南华投资有限公司出资300万元。

　　公司《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-079号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司增资的议案》

　　为满足公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）长期发展需要，扩大其经营规模，会议同意公司使用自有资金向华兆能公司增加注册资本人民币5000万元，增资后华兆能公司注册资本由5000万元增至1亿元人民币。

　　公司《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-081号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务，为保证公司工作的连续性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表、内部控制的审计机构，并作为公司2019年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。

　　公司《关于续聘公司审计机构的公告》（公告编号：2018-082号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

　　会议同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　公司《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-080号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》

　　为支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为下属子公司恩平市佛燃天然气有限公司（以下简称“恩平佛燃”）提供额度不超过1.8亿元的连带责任担保，具体担保金额以实际贷款金额为准。会议同意，在上述额度内发生的具体担保事项，授权董事长及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜，不再另行召开董事会、股东大会。

　　公司董事会认为，公司向恩平佛燃提供的担保事项的目的是支持公司下属子公司的经营发展。恩平佛燃向公司提供反担保。恩平佛燃经营情况良好，资产质量较为优良，具有偿还债务的能力，公司的财务风险处于可控制的范围内，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司《关于公司向子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-083号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》

　　为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金结构，做大做强企业，结合当前的金融市场环境，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的债务融资工具。债务融资工具的品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场交易商协会认可的一个或多个债务融资工具品种。募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、项目建设等符合规定的用途。同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内及决议有效期内全权办理债务融资工具注册、发行相关事宜。授权期限：自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司《关于申请发行债务融资工具的公告》（公告编号：2018-084号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　会议同意于2018年12月21日下午15:00在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。

　　公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-085号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司续聘审计机构的事前认可意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日