阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司北京金科德远提供担保的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-301

　　阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司北京金科德远提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为138.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.45%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,286.42亿元。上述两类担保合计总额度1,425.16亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有49%权益的参股子公司北京金科德远置业有限公司（以下简称“北京金科德远”）拟接受北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）通过北方国际信托股份有限公司设立单一信托计划提供不超过7.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保条件：北京金科德远以其名下部分项目土地及在建工程提供抵押，公司及北京金科德远的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为北京金科德远提供3.675亿元的连带责任保证担保，北京金科德远为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：北京金科德远置业有限公司；

　　（二）成立日期：2018年3月5日；

　　（三）注册资本：30,000万人民币；

　　（四）注册地点：北京市平谷区兴谷经济开发区泃河西路45号-207室；

　　（五）法定代表人：张雪峰；

　　（六）主营业务：房地产开发，销售自行开发的商品房，经济贸易咨询；

　　（七）股东情况：公司全资子公司天津阳光金嘉禾房地产开发有限公司持有其49%股权，北京金科展昊置业有限公司持有其51%股权；

　　公司与其他股东不存在关联关系，北京金科德远股权结构图如下：

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　　（八）最近一期财务数据（单位：万元）

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　　注：北京金科德远置业有限公司于2018年3月5日正式成立，暂无年度审计报告。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）所属项目基本情况

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　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有49%权益的参股子公司北京金科德远拟接受北京银行通过北方国际信托股份有限公司设立单一信托计划提供不超过7.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保条件：北京金科德远以其名下部分项目土地及在建工程提供抵押，公司及北京金科德远的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为北京金科德远提供3.675亿元的连带责任保证担保，北京金科德远为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方北京金科德远为公司参股子公司，公司及北京金科德远的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。北京金科德远所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时北京金科德远亦以其名下部分项目土地及在建工程提供抵押，北京金科德远为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：北京金科德远为公司持有49%权益的参股子公司，公司及北京金科德远的其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供3.675亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，北京金科德远以其名下部分项目土地及在建工程提供抵押，北京金科德远为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司北京金科德远提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为138.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.45%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,286.42亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产683.72%。上述两类担保合计总额度1,425.16亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产744.20%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第五十四次会议决议；

　　（二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月五日