湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供担保的公告

　　证券代码：000422          证券简称：*ST宜化        公告编号：2018-126

　　湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为子公司贵州宜化化工有限责任公司、湖北宜化松滋肥业有限公司、青海宜化化工有限责任公司、内蒙古宜化化工有限公司、湖北宜化肥业有限公司及参股公司新疆宜化化工有限公司向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为中国民生银行股份公司贵阳分行等11家金融机构，合计担保金额为102,422万元，分为十二个担保事项。2018年12月4日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，逐项审议通过了以下十二个担保事项。

　　1、贵州宜化化工有限责任公司向中国民生银行股份公司贵阳分行5,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、湖北宜化松滋肥业有限公司向重庆农商行万州分行20,000万元借款担保。担保期限二年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、湖北宜化松滋肥业有限公司向中国农业银行股份有限公司松滋支行10，000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、湖北宜化松滋肥业有限公司向兴业银行股份有限公司宜昌分行15,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行10,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、内蒙古宜化化工有限公司向中国农业银行乌海乌达支行9,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、湖北宜化肥业有限公司向兴业银行股份有限公司宜昌分行25,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行6,350万元借款按比例对1,264万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行11,700万元借款按比例对2,328万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部直属营业室11,700万元借款按比例对2,328万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、新疆宜化化工有限公司向中国农业银行吉木萨尔县支行9,070万元借款按比例对1,805万元借款提供担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、新疆宜化化工有限公司向中国农业银行三峡分行3,500万元借款按比例对697万元借款提供担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

　　新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述担保事项的协议尚未签署。

　　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

　　住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村

　　注册资本：40000万元

　　法定代表人：李俊

　　成立日期：2005年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，贵州宜化的资产总额为208,425.63万元，负债206,418.91万元，所有者权益-4,729.91万元；2017年贵州宜化实现营业收入31,905.93万元，净利润-29,316.74万元。截止2018年9月30日，贵州宜化的资产总额为211,917.01万元，负债228,326.8万元，所有者权益- 20,663.92万元；2018年前三季度实现营业收入24,986.03万元，净利润- 15,904.44万元。

　　2、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

　　住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

　　注册资本：40000万

　　法定代表人：严东宁

　　成立日期：2011年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，松滋肥业的资产总额为226,194.18万元，负债180,676.93万元，所有者权益45,517.25万元；2017年松滋肥业实现营业收入168,377.24万元，净利润- 4,583.99万元。截止2018年9月30日，松滋肥业的资产总额为215,838.49万元，负债165,732.57万元，所有者权益50,105.91万元；2018年前三季度实现营业收入121,803.01万元，净利润4,437.09万元。

　　3、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、

　　住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村

　　注册资本：80000万元

　　法定代表人：彭贤清

　　成立日期：2009年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：信息咨询服务；硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，青海宜化的资产总额为320,519.38万元，负债300,974.11万元，所有者权益19,545.27万元；2017年青海宜化实现营业收入180,796.06万元，净利润-67,486.39万元。截止2018年9月30日，青海宜化的资产总额为303,239.4万元，负债268,032.67万元，所有者权益35,206.74万元；2018年前三季度实现营业收入177,845.86万元，净利润16,199.81万元。

　　4、内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）

　　住所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

　　注册资本：90000万元

　　法定代表人：何千稳

　　成立日期：2009年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：生产销售：电石、氢氧化钠、盐酸、氯、乙醇、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、乙醛、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2019年1月9日）； 一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，内蒙宜化的资产总额为446,491.14万元，负债425,119.67万元，所有者权益21,371.46万元；2017年内蒙宜化实现营业收入325,460.99万元，净利润- 28,121.77万元。截止2018年9月30日，内蒙宜化的资产总额为407,905.47万元，负债378,566.7万元，所有者权益29,338.77万元；2018年前三季度实现营业收入248,082.1万元，净利润7,967.3万元。

　　5、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

　　住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：20000万元

　　法定代表人：林剑

　　成立日期：2005年

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，肥业公司的资产总额为501,302.95万元，负债448,886.27万元，所有者权益43,570.03万元；2017年肥业公司实现营业收入300,037.7万元，净利润-8,806.57万元。截止2018年9月30日，肥业公司的资产总额为485,077.24万元，负债422,995.21万元，所有者权益53,307.58万元；2018年前三季度实现营业收入244,907.11万元，净利润9,228.59万元。

　　6、新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

　　住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

　　注册资本：350000万元

　　法定代表人：雷正超

　　成立日期：2010年

　　与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有其19.9%的股份

　　经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）。

　　公司主要财务指标: 截止2017年12月31日，新疆宜化的资产总额为1,128,226.21万元，负债1,013,913.36万元，所有者权益114,312.85万元；2017年新疆宜化实现营业收入68,755.79万元，净利润- 294,993.86万元。截止2018年9月30日，新疆宜化的资产总额为1,165,267.26万元，负债1,050,954.41万元，所有者权益114,312.85万元；2018年前三季度实现营业收入1,550.82万元，净利润- 89,270.18万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保的总金额为102,422万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。涉及新疆宜化的担保，新疆宜化以其自有机器设备为公司提供反担保。

　　待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

　　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　　四、董事会意见

　　本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动资金的需要，且其他持股80.10%的股东已同意为其向银行申请的借款提供同比例担保。董事会认为，本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述公司银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，为参股公司提供同比例担保，公平、对等，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 761,310万元，占公司最近一期经审计净资产的1210.28%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的89.04%；对子公司实际担保金额为 705,300万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的  1121.24%。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第四十七次会议决议 。

　　公司独立董事意见 。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2018年12月4日