（上接D73版）上海拉夏贝尔服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

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　　（三）公司的主要财务指标

　　1、最近三年及一期主要财务指标

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　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

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　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司资产总额分别为58.69亿元、63.04亿元、78.72亿元及83.17亿元。

　　报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为73.79%、64.70%、64.21%和57.65%，非流动资产占资产总额的比例分别为26.21%、35.30%、35.79%和42.35%。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货等。2017年末，公司流动资产较2016年末增加9.76亿元、增长23.92%，一是2018年春节较上年晚一个月，公司于2017年冬季配货量增加；二是公司当年A股上市，募集资金到账后年末货币资金余额增加。

　　公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用等。2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动资产比上期末分别增加6.86亿元、5.92亿元和7.05亿元，一方面是因为公司对太仓物流中心项目、吴泾总部基地项目、天津物流中心项目和成都物流中心的新增投资导致在建工程余额增加，另一方面是因为公司在报告期内对外投资使得长期股权投资金额有所增长。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

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　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司负债总额分别为25.59亿元、27.93亿元、38.02亿元和41.56亿元，流动负债占比在90%以上。

　　公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

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　　最近三年及一期，公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降。2016年末，随着H股募集资金的使用，公司货币资金余额较上年末下降，因此流动比率、速动比率均较上年末有所降低。2017年，受2018年春节相对较晚、国内生产企业环保标准提升影响，公司秋冬装采购量及采购成本均较上年有所上升，故而2017年末公司应付票据及应付账余额增长、使得资产负债率较上年上升。2018年9月末，公司流动比率及速动比率下降，主要系A股募集资金陆续使用，公司期末货币资金余额下降，固定资产上升所致。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

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　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　报告期内，公司应收账款主要系对联营百货商场的应收款。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为7.18次、8.16次、8.55次和6.81次。整体来看，公司应收账款周转水平较好。

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率分别为1.67次、1.77次、1.66次和1.00次。其中，2018年1-9月存货周转率较年度数据偏低，主要系服装行业存在季节性。整体来看，公司存货周转水平较好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

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　　公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全直营零售网络管理等产业价值链高附加值业务环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了质量可控、产能充足、响应快速的供应链协同体系。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司净利润分别为6.58亿元、5.72亿元、5.37亿元、2.34亿元，2015-2017年度增长率分别为28.79%、-13.08%和-6.09%。2016年度，受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响，公司净利润比上年度略有下降。2017年度，受新开专卖店仍处于培育期影响，公司净利润较2016年度略有下滑，但降幅收窄。报告期内，公司盈利能力保持稳定。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：（下转D74版）

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　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股A股股票上市后三年的股东分红回报规划》，公司利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　　6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2015年至今的利润分配情况如下：

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　　公司最近三个完整会计年度（2015年度、2016年度、2017年度）以现金方式累计分配的利润共计99,128.17万元，占最近三个完整会计年度合并报表中归属于母公司股东的年均净利润54,858.03万元的180.70%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

　　为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，其主要内容如下：

　　1、分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、分红回报规划的制定原则

　　公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　3、公司的具体利润分配政策

　　（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　　（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、公司进行利润分配应履行的决策程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　5、分红政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日