上海拉夏贝尔服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）（下转D74版）

　　证券代码：603157               证券简称：拉夏贝尔               公告编号：临2018-082

　　证券代码：06116                 证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

　　（住址：上海市漕溪路270号1幢3层3300室）

　　二零一八年十二月

　　声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行债券的种类

　　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含117,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式：

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股数量确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Q为转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及公司章程的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2015年、2016年及2017年年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2018年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　5、合并现金流量表单位：千元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：

　　（下转D74版）