永辉超市股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：601933         证券简称：永辉超市         公告编号：2018-78

　　永辉超市股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易对象张轩宁之间交易类别相关的关联交易未达到300万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 2018年12月4日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的议案，此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

　　表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　一、关联交易概述

　　2018年12月4日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，约定以393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）20%股权（对应注册资本为250,000,000元）。本次转让后，张轩宁先生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。永辉超市仍持有永辉云创股权26.6%，为永辉云创第二大股东。

　　截止本公告披露日，张轩宁先生担任永辉超市副董事长，持有7.77%的股份，本次交易构成关联交易。

　　截止2018年12月4日，过去12个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易未达到300万元以上，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　截至本公告披露日，本次关联交易涉及的关联方张轩宁先生担任永辉超市副董事长，持有7.77%的股份，其基本情况如下：

　　张轩宁，男，1970年出生，中国国籍，为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自2000年创业以来，其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总经理、CEO。

　　三、关联交易标的基本情况

　　永辉云创的基本情况如下：

　　公司名称：永辉云创科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310110342288673N

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　住所：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1

　　法定代表人：彭华生

　　注册资本：125,000万元人民币

　　成立日期：2015年6月10日

　　经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2018年12月4日，永辉云创股东情况具体如下：

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　　本次关联交易中，交易标的永辉云创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　永辉云创最近一年及一期的财务情况如下：

　　单位：元

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　　永辉云创2017年、2018年1-9月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　最近12个月内，永辉云创的股本变动情况如下：

　　截止2018年1月29日，永辉云创科技有限公司注册资本为12.5亿元。

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　　截止2018年5月15日，永辉云创科技有限公司的注册资本为12.5亿元，公司不存在为永辉云创进行担保、委托该公司理财，以及其占用公司资金等方面的情况。

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　　四、关联交易的金额及定价依据

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号《审计报告》，目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元，折合每一元注册资本相应股权为人民币约1.093元。鉴于永辉云创的实际经营情况，经双方协商，确定按照本公司原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。

　　永辉超市对永辉云创的历次出资情况如下：

　　第一期出资额为7,600万元，对应原始投资成本为7,600万元；

　　第二期出资额为38,000万元，对应原始投资成本为38,000万元；

　　第三期出资额为6,400万元，对应原始投资成本为6,400万元；

　　第四期出资额为6,250万元，对应原始投资成本为31,875万元。

　　以上四期合计出资额总为58,250万元，合计原始投资成本为83,875万元。

　　按逐笔投资持有期限以年化6%的资金成本率计算资金收益金额为7,852.50万元，经加权平均计算每一元出资额对应的转让价格为1.57472元。本次转让250,000,000股，转让金额为人民币393,680,000元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、本次交易的交割的安排

　　张轩宁先生应于转让协议签署并经永辉超市股东大会审议通过后五个工作日内向永辉超市指定的下列银行账户支付股权转让价款。

　　公司名称：永辉超市股份有限公司

　　税号：91350000727900106T

　　开户银行：交通银行福州五一支行

　　银行账户：3510 0803 0018 1500 0091 7

　　永辉超市应在收到股权转让价款后尽快协调各方及目标公司其他股东办理本次股权转让所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求。

　　永辉云创的股权在工商行政部门变更登记至张轩宁先生名下之日为交割日。张轩宁先生自交割日起享有标的股权对应的权利。

　　2、本次交易的股权处置限制

　　自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的永辉云创的股权（本次受让的20%的股权）应遵守如下限制：

　　（1）张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。

　　（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创公司经审计的净资产值, 按照公允交易原则协商确定。

　　（3）若永辉云创的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。

　　虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的永辉云创的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。

　　3、本次交易的承诺事项

　　张轩宁先生承诺，自交割日起，在张轩宁先生控制永辉云创，或对永辉云创的经营管理具有重大影响的情况下，若永辉云创的主营业务与永辉超市存在同业竞争，则张轩宁先生不得在永辉超市担任除董事和监事以外的其他职务。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易基于以下目的：

　　1、本次交易符合永辉超市董事会的战略规划。根据永辉董事会的战略规划，永辉云创原定位于为永辉超市提供创新探索和服务。但目前永辉云创因独立经营零售业务而产生较大经营亏损, 因此有必要调整永辉云创的控制权，既可降低永辉超市的运营成本与经营风险, 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。

　　2、本次交易符合公正、公平、公开的“三公原则”, 有利于减轻上市公司负担, 维护上市公司及广大中小股东利益。

　　3、出售永辉云创后，永辉超市仍然将继续坚持在新零售业态格局下进行探索与创新；改善方法、控制成本、提高效率； 做深做强“到店”业务，强化和提升“到家”能力。

　　本次交易的财务影响：

　　交易完成后，永辉超市股份有限公司对永辉云创科技有限公司的持股比例由46.6%下降为26.6%，永辉云创科技有限公司及其控股子公司不再纳入永辉超市股份有限公司并表范围。同时，永辉超市股份有限公司单体报表上对永辉云创科技有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法。以2018年9月30日经审计的云创审计报告数据为基础，经初步测算，该交易将在公司合并报表层面确认2.84亿左右投资收益。其中，处置的20%股权取得的对价与对应股权自购买日持续计算的净资产份额的差额确认投资收益1.22亿，剩余26.6%股权根据准则按公允价值重新计量确认投资收益1.62亿。具体计算过程如下：

　　假设交割日为2018年12月4日，按6%资本成本率计算，公司出资及本息计算过程如下：

　　单位：万元

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　　根据上表测算，每股本息91,727.50/58,250=1.5747元，对应转让的25,000万股，转让价格为39,368万元。

　　公司本次交易财务处理如下：

　　单位：元

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　　该交易对净利润的最终影响金额以会计师事务所年度审计确认后的金额为准。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2018年12月4日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《永辉云创科技有限公司之股权转让协议的议案》。此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

　　表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）此项交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人张轩松先生、张轩宁先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、2018年12月4日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述协议，我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该协议的签订有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该股权转让事项提交股东大会审议。

　　2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　（四）审计委员会意见

　　审计委员会对《永辉云创科技有限公司股权转让协议》进行了审议，公司审计委员会认为：

　　本次关于转让子公司永辉云创股权的议案符合永辉超市董事会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因本次关联方交易，张轩松先生、张轩宁先生为关联方，需回避本次表决。经董事会审计委员会认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

　　（五）监事会意见

　　2018年12月4日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司永辉云创股权的议案》。

　　八、备查文件目录

　　1、永辉云创科技有限公司股权转让协议

　　2、独立董事事前认可函

　　3、独立董事意见书

　　4、永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议

　　5、永辉超市股份有限公司第三届董事会审计委员会关于签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的书面审核意见

　　6、永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　7、永辉云创科技有限公司2018年1月-9月审计报告

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日