宁波建工股份有限公司关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的公告

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2018-069

　　宁波建工股份有限公司关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.交易简要内容：为培育公司业务增长点，公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司拟参考评估价以人民币15067.95万元收购控股股东浙江广天日月集团股份有限公司持有的中经云数据存储科技（北京）有限公司8.8635%股权。

　　2.本次股权收购标的为公司控股股东持有的参股公司股权，构成关联交易。

　　3.公司及子公司与控股股东在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相似的关联交易。

　　4. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5.本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　6.本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为进一步推动公司转型升级、培育公司业务增长点，公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司（简称“建工集团”）拟收购控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（简称“广天日月”）持有的中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）8.8635%股权。 经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对中经云100%股权评估（中和评报字（2018）第YCV1153号《资产评估报告》），中经云100%权益评估价为170,046.07万元，参考评估值，本次广天日月持有的8.8635%股权交易作价确定为15067.95万元。

　　广天日月持有公司377,100,000股股份，占公司股本总额的38.63%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，广天日月为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人之间无此类关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200144076098E

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　成立时间：1992年12月15日

　　注册资本：15268万元

　　法定代表人：徐文卫

　　住所：宁波市鄞州区兴宁路46号

　　经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、 租赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交 电、纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。

　　主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数量由大到小排序如下：自然人王一丁持有 10.65%股份，自然人徐文卫持有 5.27%股份，自然人陈建国持有 4.08%股份，自然人潘信强持有 3.97%股份、自然人孟文华持有 3.93%股份等。

　　最近三年业务发展情况：截至?2017?年末，广天日月经审计主要财务指标：资产总额为1,699,382.52万元，净资产为203,486.99万元，营业收入为1,472,263.54万元，?净利润为3,581.22万元。公司与广天日月在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　名 称：中经云数据存储科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110302076600643D

　　成立时间：2013年08月15日

　　注册资本：12300万元

　　法定代表人：孙茂金

　　经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；代收水电费；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2022年12月19日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：IDC及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、机柜代销服务等。

　　（二）本次交易前12个月中经云股权变化情况：

　　1、2018年1月，中经云增资及股权转让

　　2018年1月，中经云召开股东会，同意新增股东烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙），并向中经云进行增资，烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）分别向中经云增资4,000.00万元，其中，289.47万元进入注册资本，3,710.53万元进入资本公积，增资完成后，烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）分别持有中经云2.50%股权，中经云注册资本由11,000.00万元增加至11,578.94万元。同时，深圳市融美科技有限公司向汉富（北京）资本管理有限公司转让其所持中经云4.1818%股权，交易对价为6,690.80万元，同日，深圳市融美科技有限公司与汉富（北京）资本管理有限公司签署了《股权转让协议》。

　　本次股权转让完成后，中经云的股权结构为：

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　　2、2018年3月，中经云股权转让与增资

　　2018年3月，中经云召开股东会，同意旌开（赣州）投资管理有限公司将其所持中经云全部股份分别向共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）转让6.2074%、4.4326%股权；同意深圳市融美科技有限公司将其持有中经云全部股权转让于深圳市融美科技有限合伙（有限合伙），上述转让均系同一控制下股权调整。同时，股东会同意各股东同比例增资，公司增加注册资本至12,300.00万元。

　　该次股权转让及增资完成后，中经云的股权结构为：

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　　（三）本次交易前，中经云的股东情况如下：

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　　（四）交易标的财务情况

　　交易标的2017年及2018年半年度（经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（五）标的权益的权属情况说明

　　截至目前，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）优先受让权情况

　　根据中经云股东会决议，中经云除广天日月之外的其他股东同意放弃本次股权收购交易的优先购买权。

　　四、此次交易标的评估情况

　　（一）本次交易委托具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对中经云100%股权进行评估并出具了中和评报字（2018）第YCV1153号《资产评估报告》。

　　（二）本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

　　（三）本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。

　　（四）评估针对性假设

　　1. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，目前在建工程项目按期完工，并按计划投入生产经营，新增固定资产投资按预定计划推进且能够如期实现;

　　2. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司的自有机柜和代销机柜能按照预计上电计划上电；

　　3. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　4. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　5. 中经云数据存储科技（北京）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　6. 中经云数据存储科技（北京）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

　　7. 在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，中经云数据存储科技（北京）有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；

　　8. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司在房屋租赁到期后仍能续租。

　　9. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司与天津赞普代销机柜合同到期后能够续约且未来能够持续合作。

　　(五)评估结果

　　1、收益法评估结论

　　在评估基准日2018年6月30日，企业持续经营前提下，中经云数据存储科技（北京）有限公司总资产账面价值为92,241.55万元，总负债账面价值为88,641.52万元，净资产账面价值为3,600.03万元，收益法评估后的股东全部权益价值为170,046.07万元，增值额为166,446.04万元，增值率4623.46%。

　　2、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2018年6月30日，企业持续经营前提下，经资产基础法评估，中经云数据存储科技（北京）有限公司总资产账面价值为92,241.55万元，评估价值为97,715.96万元，增值额为5,474.41万元，增值率为5.93 %；总负债账面价值为88,641.52万元，评估价值为88,324.81万元，增值额为-316.71万元，增值率为-0.36 %；净资产账面价值为3,600.03万元，评估价值为9,391.15万元，增值额为5,791.12万元，增值率为160.86%。

　　3、评估结论的确定

　　资产基础法评估股东全部权益价值为9,391.15万元，收益法评估股东权益价值为170,046.07万元，两者相差160,654.92万元，差异率为1710.71%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

　　数据中心运营企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法在资产基础法得到很好的体现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云数据存储科技（北京）有限公司未来的盈利能力。

　　鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评估结论，即：中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益价值评估结果为170,046.07万元。

　　(六)关于中经云评估溢价率较高的说明

　　1、评估结果

　　中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益评估结果如下：

　　单位：人民币万元

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　　评估师分别采用收益法和资产基础法对中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。最终选用收益法的评估结果作为评估结论。其主要原因是：

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的股东全部权益价值。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估师认为中经云数据存储科技（北京）有限公司此类企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法在资产基础法得到很好的体现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云数据存储科技（北京）有限公司未来的盈利能力。

　　鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　2、评估数据

　　(1)中经云收益法评估计算表

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　　(2)评估计算及分析过程

　　①收益法具体方法和模型的选择

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，在本次评估具体操作过程中，评估人员以中经云数据存储科技（北京）有限公司的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

　　根据中经云数据存储科技（北京）有限公司的发展计划，对未来年度的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定中经云数据存储科技（北京）有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到中经云数据存储科技（北京）有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。

　　本次收益法评估选用企业自由现金流。

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。

　　②收益期和预测期的确定

　　本次评估采用永续年期作为收益期。第一阶段为2018年7月－2022年，预测期为4年6个月。在此阶段中，根据对被评估单位的经营规划及未来市场分析，未来收益逐渐趋于稳定；第二阶段为2023年后至永续，在此阶段中，被评估单位的收益在2022年的基础上保持稳定。

　　③折现率的确定

　　有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：ke  = 权益资本成本

　　E = 权益资本的市场价值

　　D = 债务资本的市场价值

　　kd= 债务资本成本

　　t = 所得税率

　　计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

　　其中: E[Re]= 权益期望回报率，即权益资本成本

　　Rf1 = 长期国债期望回报率

　　β= 贝塔系数

　　E[Rm] =  市场期望回报率

　　Rf2 =  长期市场预期回报率

　　Alpha = 特别风险溢价

　　(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

　　(3) 溢余资产、非经营性资产（负债）的评估

　　①溢余资产

　　在评估基准日，对企业账面货币资金，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，基准日被评估单位溢余资产价值2,319.41万元。

　　②非经营性资产

　　被评估单位在评估基准日非经营性资产包括其他应收款、其他无形资产中与企业经营收益无直接关联的资产。经测算，基准日被评估单位非经营性资产评估价值2,426.40万元。

　　③非经营性负债

　　被评估单位的非经营性负债为应付账款、其他应付款中与被评估单位经营无直接关联的负债。经测算，基准日被评估单位非经营性负债价值2,474.31万元。

　　(4) 长期股权投资的评估

　　被评估单位的长期股权投资为中经量通科技（北京）有限公司的45%股权。本次采用收益法对长期股权投资进行评估。经评估，长期股权投资价值为374.53万元。

　　(5) 收益法评估结果

　　中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益价值评估结果为170,046.07万元。

　　（七）交易合理性说明

　　1、交易定价

　　参考《资产评估报告》的评估结果，本次交易标的的评估值和交易价如下：

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　　2、交易作价合理性说明

　　公司独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为本次交易所选聘的评估机构具有进行本次评估应具备的专业能力和独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

　　公司董事会认为近年来信息技术及大数据产业发展迅速，有广阔的市场，中经云在IDC领域具有良好硬件设施和管理水平，拥有良好的经营前景，本次交易标的评估所采纳的依据、计算模型及折现率等评估参数符合标的资产的经营实际，评估结果公允合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：浙江广天日月集团股份有限公司（甲方）

　　受让方：宁波建工工程集团有限公司（乙方）

　　经甲方、乙方友好协商，就乙方收购甲方所持中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）8.8635%股权事项达成如下协议：

　　1、转让对象

　　本协议所指的转让对象为甲方所持中经云数据存储科技（北京）有限公司8.8635%股权。

　　2转让价格及支付

　　（1）经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对中经云100%股权评估（中和评报字（2018）第YCV1153《资产评估报告》），中经云100%权益评估价为170,046.07万元，参考评估值，本次广天日月持有的8.8635%股权交易作价确定为15067.95万元。

　　（2）乙方将在其股东大会审议通过并签署本协议后30日支付股权交易款项。

　　3、自本协议生效之日起，乙方按照本次转让后所实际持有的股权，依法享有股东权利，承担股东义务。

　　4、相关事宜

　　（1）有关本次股权转让的工商变更登记由甲乙双方协助中经云共同办理。

　　（2）就本次股权转让行为，甲、乙双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。法律法规没有规定的，由双方平均承担。

　　5、本协议未作规定之情况处理

　　甲、乙双方均应认真依本协议规定履行各自义务，对于在实际履行过程中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通知对方，并以诚实信用为原则及时妥善处置，任何一方不得故意损害对方利益，或有意放任使对方利益受损。

　　6、 违约责任

　　若本协议的任何一方违反本协议中承诺和规定，均须赔偿对方因此而受到的一切直接和间接损失。

　　7、争议解决

　　有关本协议的一切争议，如本协议项下当事人协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8、本协议的生效

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　IDC服务市场是一个高速增长的市场， 随着社会信息化的迅速发展，云计算、大数据、物联网及5G的建设实施，IDC作为信息基础设施必不可少的一环拥有广阔的市场需求，本次交易有助于公司培养利润增长点，推动业务转型升级。

　　七、风险提示

　　1、本次交易标的企业为初创企业，经营时间较短，未来可能存在由于IDC行业政策环境、市场环境、技术环境等的变化导致其经营业绩未达预期的风险。

　　2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，故存在股东大会否决本次交易的风险。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2018年12月5日