广东宏大爆破股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002683   证券简称：宏大爆破   公告编号：2018-070

　　广东宏大爆破股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2018年12月4日

　　限制性股票授予数量：6,225,812股

　　限制股票授予价格：5.52元

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）第四届董事会2018年第十次会议于2018年12月4日召开，会议审议通过《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次授予已履行的相关审批程序

　　1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2017年4月20日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

　　2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2018年3月17日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

　　3、2018年8月9日，公司控股股东广东省广业集团有限公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕976号）。省国资原则同意广东省广业集团有限公司对公司限制性股票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。

　　4、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为2018年3月29日至4月13日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年10月18日披露了《广东宏大爆破股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　　5、2018年10月17日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。

　　6、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　7、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划限制性股票数量和授予价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　二、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与2016年相比增长不低于115%,基本每股收益不低于0.17元,主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。

　　上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指标前三年（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值，以及同行业对标企业2017年此项指标的50分位值。主营业务收入占营业收入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值。

　　经过公司董事会核查，认为：公司及激励对象均未发生上述1、2点的任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计划的授予条件已经成就，同意以2018年12月4日作为授予日向符合授予条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

　　三、本次授予的具体情况

　　1、授予日：2018年12月4日。

　　2、授予数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予6,225,812股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额701,487,983股的0.89%。

　　限制性股票的分配情况如下：

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　　3、授予人数：限制性股票激励计划64人。

　　4、授予价格：5.52元/股。

　　5、股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

　　7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排情况

　　限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

　　限制性股票自授予之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按每期 25%的比例分四期解除限售。

　　限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下：

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　　8、解除限售业绩考核条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　②公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。

　　为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解除限售期，直至符合上述条件。

　　（2）经营单位层面的业绩考核

　　经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。

　　（3）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下：

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　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则由公司回购注销。

　　四、限制性股票激励计划调整的差异说明

　　1、鉴于2名激励对象离职，不再符合激励对象条件,4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由70人调整为64人，授予限制性股票总量由7,014,876股调整为6,225,812股。

　　2、除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计限制性股票激励总成本为2,166.58万元，具体成本摊销情况见下表：

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　　本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度报告中披露数据为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核实，监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合中国证监会《管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　九、独立董事发表的独立意见

　　1、公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月4日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年12月4日为授予日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：宏大爆破本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；宏大爆破尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激励对象名单及授予数量和授予价格的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宏大爆破不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议；

　　2、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广信君达律师事务所出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；

　　5、广发证券股份有限公司出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2018年12月4日