（上接D57版）河南神火煤电股份有限公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告（更新后）

　　（上接D57版）

　　式中：STD：代表标准均方差；

　　ln：自然对数；

　　Qt：t 期铝锭均价均价(t=1,2,…,36)

　　8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，公司申报评估的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值为151,115.35万元。

　　9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：

　　（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。

　　（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象25万吨电解铝产能置换指标与经济行为文件对应的其余65万吨共90万吨电解铝产能置换指标整体投资。

　　10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。

　　（二）华信众合评报字【2018】第1065-2号主要内容

　　1、评估对象：沁澳铝业申报的电解铝产能置换指标的投资价值。

　　2、评估目的：确定沁澳铝业所持有的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值。

　　3、评估范围：评估对象所对应的14万吨电解铝产能置换指标。

　　4、评估基准日：2018年3月31日。

　　5、价值类型：投资价值。

　　6、评估方法：收益法。

　　由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

　　7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第1132号主要内容”中关于实物期权法的简介。

　　8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，沁澳铝业申报评估的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值为84,624.60万元。

　　9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：

　　（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。

　　（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象14万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065号、华信众合评报字【2018】第1065-1号、华信众合评报字【2018】第1065-3号分别对应的评估对象24万吨、6万吨、21万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。

　　10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券、期货从业资格的北京华信众和出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司、沁澳铝业分别与云南神火协商一致，同意确定公司本部拥有的25万吨电解铝产能指标转让价格为151,115.35万元、沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标转让价格为84,624.60万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　六、《资产转让协议》主要内容

　　（一）公司与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容

　　1、公司同意将合法拥有的永城铝厂25万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。

　　2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】1132号）确认的投资价值为151,115.35万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。

　　3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清。

　　4、公司保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，公司保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。

　　5、云南神火保证按照本协议的约定向公司及时足额支付资产转让价款，公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。

　　6、如任何一方出现如下情况，视为违约：

　　（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；

　　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　（3）本协议约定的其他违约情形。

　　7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金2,000.00万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

　　8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。

　　9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序后生效。

　　10、本协议于2018年11月22日在河南省永城市签署。

　　（二）公司与云南神火签署的《资产转让协议之补充协议》主要内容

　　1、合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%； 2019年3月31日前付款不低于21%，2019年6月30日前付款不低于10%，2019年9月30日前付款不低于10%，2019年12月10日前付清。

　　2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。

　　3、本协议于2018年11月30日在河南省永城市签署。

　　（三）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容

　　1、沁澳铝业同意将合法拥有14万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。

　　2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）确认的投资价值为86,624.60万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。

　　3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清。

　　4、沁澳铝业保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，沁澳铝业保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，沁澳铝业承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。

　　5、云南神火保证按照本协议的约定向沁澳铝业及时足额支付资产转让价款，沁澳铝业保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。

　　6、如任何一方出现如下情况，视为违约：

　　（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；

　　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　（3）本协议约定的其他违约情形。

　　7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金2,000.00万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

　　8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。

　　9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序后生效。

　　10、本协议于2018年11月22日在河南省永城市签署。

　　（四）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议之补充协议》主要内容

　　1、合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2019年3月31日前付款不低于21%，2019年6月30日前付款不低于10%，2019年9月30日前付款不低于10%，2019年12月10日前付清。

　　2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。

　　3、本协议于2018年11月30日在河南省永城市签署。

　　七、涉及的其他安排

　　公司本次交易不涉及债权债务转移，不涉及土地租赁等情况。

　　关于公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标涉及的人员安置问题：根据工信委原材料司《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的解读七、产能置换中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑？“为避免“先拆后建”可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力，保障行业平稳运行，电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题。”公司本部在产的25万吨产能拟在云南项目建成投产后实施产能退出，拟采取的员工安置方案为：参考公司2011年投资建设新疆神火资源投资有限公司进行西部战略转移的成功模式，向云南神火及公司内部其他子（分）公司分流安置为主和内部退养、法定退休、依法协商一致解除合同等为辅的方式，经职工代表大会审议通过后妥善安置现有员工。

　　关于同业竞争和关联交易问题：公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标是对公司、神火集团、文山城投签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施，不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务不存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。

　　产能置换完成问题：截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。

　　公司收到转让电解铝产能指标的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。

　　八、转让电解铝产能指标的目的和对公司的影响

　　公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解铝行业发展困难。2018年4月，公司与神火集团、文山城投签署了《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，协议约定，在完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给云南神火后，公司有权进一步将另外39万吨电解铝产能指标转让给云南神火。

　　公司本次转让电解铝产能指标的目的主要是为调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产、及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，以保护全体股东特别是中小股东权益。

　　公司作为云南神火的第二大股东，能够对其财务和经营决策施加重大影响，维护公司利益不受损害；目前，云南神火可用资金3.60亿元，不足部分由神火集团实缴出资到位或向其临时拆借资金。

　　神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的筹融资能力。目前，神火集团可用资金3.10亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于5.00亿元，公司尚欠神火集团1.60亿元。

　　本次转让电解铝产能指标有利于云南神火90万吨电解铝项目尽快获得审批手续，尽早实现投产运营，不仅能够彻底解决本部巨额亏损问题，而且能够带来新的利润增长点。预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。

　　九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

　　公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　1、评估机构的选聘及独立性

　　公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取及评估目的相关性

　　北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估结论的合理性

　　本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

　　1、公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和具有证券、期货相关业务资格。北京华信众和及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、北京华信众和采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。

　　5、本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十一、公司独立董事关于公司转让电解铝产能指标涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

　　2、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。

　　3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易方案以及公司、沁澳铝业分别与云南神火签署的《资产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。

　　4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。

　　6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

　　十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　十三、备查文件

　　1、公司董事会第七届十三次会议决议；

　　2、公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》；

　　3、沁阳沁澳铝业有限公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》；

　　4、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；

　　5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）；

　　6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）；

　　7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

　　8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有公司董事会

　　2018年12月5日