河南神火煤电股份有限公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告（更新后）(下转D59版)

　　河南神火煤电股份有限公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告（更新后）

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份    公告编号：2018-067  

　　河南神火煤电股份有限公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告（更新后）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为调整、优化产业布局和资产结构，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。

　　2、本次产能指标转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、本次产能指标转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　4、云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务不存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。

　　5、公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标是对公司、神火集团、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施，不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。

　　6、截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。

　　7、预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。

　　根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资产结构，公司拟向云南神火转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。

　　云南神火为公司控股股东神火集团控股子公司，公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　本次交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众和”）对交易所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估, 以2018年3月31日为基准日分别出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）。

　　2018年11月22日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资产转让协议》；2018年11月30日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资产转让协议之补充协议》。

　　二、交易对方情况

　　1、名称：云南神火铝业有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：云南省富宁县

　　4、住所：云南富宁板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　5、法定代表人：王洪涛

　　6、注册资本：人民币506,000万元

　　7、成立日期：2018年4月27日

　　8、统一社会信用代码：914114001750300255

　　9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、云南神火股权结构如下图：

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经公司董事会第七届七次会议和2017年年度股东大会审议批准，公司决定与神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。

　　云南神火目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90 万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽。

　　截至2018年9月30日，云南神火资产总额366,891.91万元，负债总额9,886.33万元，净资产357,005.58万元。云南神火成立不足一年，其控股股东神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人。云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司本部25电解铝产能指标基本情况

　　公司本部25万吨电解铝产能指标属于公司永城铝厂，根据国家工信部2014年1月10日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，该生产厂区位于永城市高庄镇，主体生产设备为210台400KA预焙电解槽，2009年建成投产，核定产能25万吨/年，目前亏损严重。

　　该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）沁澳铝业14万吨电解铝产能指标基本情况

　　沁澳铝业14万吨电解铝产能指标对应的电解铝项目分别于2003年3月28日和2003年3月30日获得河南省经济贸易委员会的批复（豫经贸投资【2003】796号、豫经贸投资【2003】802号），生产厂区位于沁阳市西向镇，主体生产设备为184台290KA预焙电解槽，2007年建成投产，核定产能14万吨/年。沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望。

　　该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、资产评估报告主要内容

　　（一）华信众合评报字【2018】第1132号主要内容

　　1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。

　　2、评估目的：确定公司所持有的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值。

　　3、评估范围：评估对象所对应的25万吨电解铝产能置换指标。

　　4、评估基准日：2018年3月31日。

　　5、价值类型：投资价值。

　　6、评估方法：收益法。

　　由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

　　7、实物期权法简介：

　　实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：

　　C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)

　　其中：

　　■

　　式中：

　　S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值；

　　X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额；

　　r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率；

　　t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期；

　　σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动；

　　e：为常数，e＝lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。

　　评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。

　　（1）标的资产的价格 S 即电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值的确定

　　根据电解铝产能置换指标投资项目以及行业状况，本次收益法评估模型采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期现金流的现值（即标的资产价格）进行估算。公式如下：

　　S＝■

　　式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；

　　Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第i年的净现金流量；

　　Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

　　R：为折现率；

　　(1+R)-i：为第i年的折现系数。

　　项目预期年现金流=净利润+折旧摊销+借款利息（税后）-资本性支出-营运资金增加额。

　　折现率的确定：本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

　　WACC模型公式：

　　R= ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：权益资本成本；

　　E/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率；

　　kd：债务资本成本；

　　D/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率；

　　t：所得税率。

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke = rf1 +βe×RPm + rc

　　其中：rf1：无风险报酬率；

　　RPm：市场风险溢价；

　　rc：特定风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；

　　βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数；

　　βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；

　　βt可比公司的预期市场平均风险系数；

　　Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　本次评估价值类型为投资价值，假设公司永城铝厂在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金流。预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测。同时根据神火集团、云南省发展和改革委员会、云南电网有限责任公司保障供电协议以及永城市、云南省文山州富宁县的地区差异、投资额对折旧摊销的影响等进行调整。

　　（2）期权执行价X的确定依据电解铝产能置换指标投资项目预期不含税投资额确定。预计投资额主要根据市场调查最新电解铝项目的单位投资额确定。

　　（3）期权限制时间t根据项目预期建设期确定。项目建设期根据最新调查的新建电解铝项目所需建设期进行确定。

　　（4）连续复利计算的无风险收益率r的确定根据距评估基准日到期1-3年期国债的平均收益率确定。

　　（5）波动率σ的确定

　　本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动确定。

　　σ=STD[ln（Qt/Qt-1]

　　(下转D59版)