河南神火煤电股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份   公告编号：2018-073

　　河南神火煤电股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“神火股份”）于2018年11月27日收到深圳证券交易所《关于对河南神火煤电股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2018】第356号），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的问题并核实有关情况，现就有关问题及回复情况公告如下：

　　问题：你公司直通披露《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》等公告。公告显示，你公司拟向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，交易价款为4.15亿元（以下简称“交易1”）；拟向参股子公司暨神火集团的控股子公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）转让你公司本部及子公司拥有的合计39万吨电解铝产能指标，交易价款为23.57亿元（以下简称“交易2”）。请你公司对下列问题进行核实，并作出书面说明：

　　（一）关于交易1

　　1.公告显示，截至2018年10月31日，光明房产借用你公司及子公司资金93,149.63万元，资金本息拟于《股权转让协议》生效后一年内偿还完毕。若不能按期偿还，光明房产将提请神火集团协助其通过现金、资产、股权等方式进行偿还。

　　请说明：（1）前述安排在交易完成后是否构成控股股东对你公司及子公司的潜在非经营性资金占用。如是，请在相关交易实施完成前或相关合理期限内解决。（2）截至2018年10月31日，光明房产货币资金仅为36,531.94万元。请说明光明房产是否具备偿还上述资金本息的能力。（3）截至2018年9月30日，神火集团归属于母公司所有者净资产为195,069.99万元，2018年1-9月神火集团的归母净利润为1,242.88万元。请说明神火集团对支付交易价款、协助光明房产偿还上述资金本息是否有履约能力，并说明偿还安排及资金来源。

　　回复：（1）截至2018年10月31日，光明房产借用公司及子公司资金93,149.63万元。公司将光明房产100%股权转让给神火集团后，如果不能及时清理欠款，将形成控股股东全资子公司对公司及子公司的非经营性资金占用。光明房产及神火集团正在积极筹措、回笼资金，在股东大会召开前将上述欠款清理完毕。

　　（2）截至2018年10月31日，光明房产货币资金36,531.94万元，2018年11-12月预计回款金额26,302.52万元。光明房产资金不足部分，由神火集团提供资金支持。

　　（3）目前，神火集团可用资金3.10亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于5.00亿元，公司尚欠神火集团1.60亿元。按照《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》约定，股东大会审议通过后暨协议生效后5个工作日内，神火集团支付光明房产转让价款4.15*30%=1.25亿元，2018年12月31日前支付转让价款4.15*20%=0.83亿元。2019年6月30日前支付转让价款4.15*10%=0.42亿元；2019年11月30日前支付剩余的转让价款的1.66亿元。

　　神火集团近期拟新增融资30亿元，其中：发行中期票据10亿元；短期融资券10亿元；拟通过融资租赁增加融资3亿元；拟新增银行授信7亿元。目前，各项融资工作正在积极推进过程中。

　　根据《河南省决胜国有企业改革攻坚工作方案》以及省领导在全省深化国有企业改革工作会议上的讲话精神，要促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率明显下降，力争三年内省属国有企业平均资产负债率降至68%左右，“三煤一钢”资产负债率降至75%左右。目前，商丘市政府以及商丘市国资委正在积极寻求以货币资金或者实物资产等形式对神火集团增加资本金，以支持神火集团降低资产负债率。

　　2.公告显示，交易1采取分期付款方式，神火集团首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。你公司在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等手续。你公司转让光明房产100%股权后，光明房产不再纳入合并范围。

　　请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，并说明交易1对你公司当期及未来期间的财务影响。请会计师事务所对前述事项进行核查并发表意见。

　　回复：参照《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南对“购买日”的描述：同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的利益并承担相应的风险。

　　公司与神火集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）中对于“金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%”规定，签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》，双方约定，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。

　　目前，公司与神火集团签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》，对“股权转让款的其余款项在合同生效之日起一年内付清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方式进行明确约定。具体条款为：①合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2018年12月31日之前支付转让价款的20%；2019年6月30日之前支付转让价款的10%；2019年11月30日之前支付转让价款的40%。②对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。

　　公司在2018年第二次临时股东大会12月11日召开表决后，将办理相关财产权转移手续、工商注册变更登记等工作，2018年12月31日之前，公司将根据股权转让价款收取情况，按照《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》等相关规定进行账务处理。

　　至2018年12月31日前，若股权转让协议及补充协议获得公司股东大会批准，相关条款得到有效执行，神火集团能够对光明房产实施实质控制，公司预计本期将实现约47,694.05万元的股权转让投资收益，资产负债率下降约1.72个百分点（以三季报为基础测算），相关财务影响以最终披露的财务报表为准。公司转让光明房产股权后，不再纳入合并报表，光明房产的财务状况和经营成果对公司未来期间的财务报表不会产生财务影响。

　　会计师事务所核查意见：

　　对问询函第（一）项问题 2 是否符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定及对河南神火煤电股份有限公司当期及未来期间的财务影响分析：

　　《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南第二项“合并日或购买日的确定”中指出：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可以认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%） ，并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　对于上述五项条件，我们进行了认真分析，结果如下：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　2018 年9月30日，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）召开董事会，审议通过了关于河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权至神火集团的事项，同意交易价格以中介机构评估值为准。董事会决议获得出席董事会的7名董事全体签字同意。

　　神火股份计划于2018年12月11日召开股东大会，对交易方案进行审议表决。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　于本专项说明出具之日，我们未发现关于本次交易需经过国家有关主管部门审批的证据。

　　（三）参与各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　于本专项说明出具之日，神火股份尚未召开股东大会审议交易，股权转让协议尚未生效，神火集团尚未支付交易价款，因此神火股份与神火集团尚未办理必要的产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　2018年11月21日，神火股份与神火集团在河南省永城市签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。双方约定，神火股份同意将其所持光明房地产100%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持光明房地产100%的股权。双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。

　　于2018年11月30日，神火股份与神火集团签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对“股权转让款的其余款项在合同生效之日起一年内付清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方式进行明确约定。具体条款为：合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2018年12月31日之前支付转让价款的20%；2019年6月30日之前支付转让价款的10%；2019年11月30日之前支付转让价款的40%。对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　于本专项说明出具之日，交易尚未实际执行。神火集团尚未实际控制河南神火光明房地产开发有限公司的财务和经营决策，或享有相应的利益、承担相应的风险。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的财务报表为准。

　　3. 2014年3月28日，你公司《关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》显示，你公司自控股股东神火集团受让光明房产，光明房产100%股权的评估值为22,775.61万元，该等受让有利于解决同业竞争。交易1中你公司将光明房产又出售给控股股东神火集团，光明房产100%股权的评估值为41,519.33万元，较账面值的增值率为534.98%，与前次交易估值亦有较大差异，并表示该等出售不会产生同业竞争与关联交易。

　　请说明：（1）你公司就同一标的进行方向相反的交易，请对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性和价格的合理性。（2）请进一步补充说明交易1不会产生同业竞争与关联交易的原因。（3）请根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）的要求，补充披露评估增值的具体情况及评估过程，并分析评估增值较账面值和前次交易估值差异较大的主要原因及其合理性，并请补充披露评估说明。

　　回复：（1）为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。

　　2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，加强资产负债约束，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的资产评估报告作为定价依据，按照41,519.33万元的股权转让价格受让公司所持光明房产100%股权。

　　本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为41,519.33万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　（2）请进一步补充说明交易1不会产生同业竞争与关联交易的原因。

　　在本次转让光明房产100%股权前，公司已将在新疆、许昌等地所有的房产业务归集至光明房产，由光明房产负责公司所有的房产业务，本次转让完成后，公司不再从事房产类业务，因此不会产生同业竞争问题。

　　因日常经营的实际需要，在本次转让光明房产100%股权前，公司房地产业务板块与神火集团控股子公司河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）发生接受劳务等日常经营性关联交易，公司转让光明房产100%股权后，将减少关联交易的发生额，不会因此产生新的关联交易。

　　（3）在评估基准日2018年10月31日，光明房产经审计的资产总额为129,872.72万元，负债123,334.02万元，净资产6,538.70万元；经评估的总资产为164,853.35万元，负债123,334.02万元，净资产41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。

　　①评估增值原因分析

　　a.存货评估增值14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是：光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两个项目剩余未开土地107,444.15平方米。项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着项目所在地区域城市的开发，土地价格上涨。

　　b.长期股权投资评估增值20,090.57万元，增值率59.21%。经分析增值原因主要是：光明房产长期股权投资单位一共5个，其中，禹州龙辰置业有限公司（以下简称“禹州龙辰”）、商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦”）、商丘新长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）、吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置业”）均为房地产开发公司，都存在项目未开土地情况，项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。

　　②与前次交易差异的原因

　　以2013年12月31日为基准日的评估范围包含一个长期股权投资-许昌明锦置业有限公司，账面值1,600.00万元，增值1,253.65万元。以2018年10月31日为基准日的评估范围包含五个长期股权投资单位，账面值33,930.68万元，评估增值20,090.57万元。增值原因是长期投资单位是房地产开发的项目公司，项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。

　　评估增值的具体情况及评估过程详见同时披露的北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估说明》（亚评报字【2018】198号）。

　　4.公告显示，交易1由安永华明会计师事务所对光明房产的财务报表进行了审计，以2018年10月31日为基准日出具了《审计报告》，而会计师事务所仅审计了2018年10月31日的资产负债表以及相关财务报表附注，未包含利润表、股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注。请你公司说明是否符合《股票上市规则（2018年修订）》第9.7条的规定。如否，请按规定对光明房产最近一期利润表、股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注进行审计并补充披露。

　　回复：公司转让光明房产100%股权达到了《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条第五款“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。”的标准，因此，符合《股票上市规则（2018年修订）》第9.7条的规定，“对于达到本规则第9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。”

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十二条的规定，公司本次转让光明房产100%股权给神火集团采取非公开协议转让方式，转让价格定价依据为不低于经核准或备案的评估结果。

　　因评估公司确认光明房产2018年10月31日的股权价值需要，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了资产负债表，并出具了《审计报告》（安永华明【2018】专字第61348484_R06号）；北京亚太联华采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟进行股权交易所涉及的光明房产股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（亚评报字【2018】198号）。由于对《股票上市规则（2018年修订）》第9.7条的理解和把握不够严谨，《审计报告》内容不够完整，但不影响评估报告的评估结果。目前，公司已商请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在股东大会召开前补充披露符合规定要求的审计报告，公司收到后将及时补充披露。

　　5.请补充披露光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展、是否存在有关资产的重大争议事项、诉讼或仲裁事项、现有关联交易情况及减少关联交易的措施、是否涉及债权债务转移等信息，并对交易1涉及的潜在非经营性资金占用、交易对方的履约能力等事项作出特别风险提示。

　　回复：光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000.00万元，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。光明房产统一社会信用代码为914114817258290433，注册地址为永城市产业集聚区，经营地址为永城市东城区文化路南段东侧，法定代表人为石洪新先生。

　　2009年3月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发；2012年12月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。2014年3月，公司受让神火集团持有光明房产100%股权，光明房产成为公司的全资子公司。2015年2月，光明房产收购商丘明锦100%股权；2017年8月，光明房产增资商丘新长盛取得51%股权；2017年9月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于2018年7月收购吉木萨尔置业100%股权、2018年7月收购禹州龙辰100%股权、2018年10月成立全资子公司新疆神火房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018年10月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司100%股权。

　　（1）主要资产情况及开发项目进展

　　①光明房产

　　截至2018年10月31日，光明房产本部经审计的资产总额为129,872.72万元，负债总额123,334.02万元，净资产6,538.70万元。

　　a、光明房产公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光明路与花园路交叉口向南150米路东，占地230亩，规划总建筑面积39.67万平米，规划用户2,367户。

　　该项目分二期开发建设：一期总建筑面积12.87万平米，已交付使用。二期一批工程总建筑面积约11.30万平米，共9栋，其中：3栋主体已封顶，正在进行二次结构施工，2栋招标已完成，正在施工，4栋计划年底开工；二期二批工程总建筑面积约15.50万平米，共12栋，其中5栋已经完成预售，3栋已取得预售证，目前处于认筹阶段。

　　b、“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地150亩，规划总建筑面积12.75万平米，规划用户1,008户。

　　该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约2.30万平米，已交付使用。二期总建筑面积2.43万平米，已交付使用。三期土地面积65亩，目前尚未进行开发。

　　②商丘明锦

　　截至2018年10月31日，商丘明锦资产总额为77,177.96万元，负债总额78,788.97万元，净资产-1,611.01万元。

　　所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路与华商大道交叉口，占地249.44亩，规划总建筑面积55.45万平方米，规划用户3,298户。

　　该项目分三期开发建设：目前一期总建筑面积约13.98万平米，已交付使用。二期总建筑面积约10.68万平米，主体已经封顶，正在做二次结构等后续工程。三期目前正全面开发承建，预计2021年12月完工交付使用。

　　③商丘新长盛

　　截至2018年10月31日，商丘新长盛资产总额为63,131.51万元，负债总额41,623.61万元，净资产21,507.90万元。

　　所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路与富商大道交会处往西100米路北，占地面积约271亩，规划设计总建筑面积44.24万平米，规划用户2,326户。

　　该项目分为三期开发建设：目前一期（15栋，9.51万平米）其中2栋已经交付使用，6栋主体已经封顶，3栋即将封顶，4栋基础筏板浇筑完成；二期（10栋，9.56万平米）除洋房4栋基坑未开外，其余楼栋基础筏板钢筋绑扎阶段；三期（18栋，11万平米）1栋楼基坑土方外运结束，其余在陆续外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。

　　④禹州新龙华庭置业有限公司

　　截至2018年10月31日，禹州新龙华庭置业有限公司资产总额为39,665.91万元，负债总额37,719.15万元，净资产1,946.75万元。

　　所属项目名称为“新龙华庭”（2013年曾用名“鑫龙天地”）。该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块土地，分东西两个地块，总占地190亩，总建筑面积46.41万平米，总规划用户2,878户，其中：东地块占地56亩，规划建筑面积13.49万平米，规划用户837户；西地块占地134亩，规划建筑面积32.92万平米，规划用户2,041户。

　　东地块一期工程5栋楼已交付使用；二期工程分别于2017年3月、2018年3月开工建设，预计分别于2020年3月、12月完工并交付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作，计划于2019年1月份开工建设，2023年完工并交付使用。

　　（2）截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项。

　　（3）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　光明房产的主要关联交易为神火建安承建公司工程。截至2018年10月31日，光明房产与神火建安发生的交易事项为：预付账款为306.76万元，应付账款为461.15万元，其他应付款为9.70万元。其中，光明房产本部应付账款92.18万元；商丘明锦预付账款6.76万元，其他应付款9.70万；禹州龙辰预付账款300万元，应付账款368.97万元。

　　减少关联交易的措施：光明房产股权转让给神火集团后，光明房产与神火建安均为神火集团下属子公司，将不存在关联交易问题。

　　（4）是否涉及债权债务转移等信息

　　光明房产及其子公司不涉及债权债务转移情况。

　　（二）关于交易2

　　1.2018年4月28日，你公司《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告》显示，你公司、神火集团与文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）出资设立云南神火，其中：你公司以27万吨电解铝产能置换指标评估作价16.2亿元和货币10亿元出资，持股比例为51.78%；神火集团以24万吨电解铝产能置换指标评估作价14.4亿元出资，持股比例为28.46%；文山城投以货币10亿元出资，持股比例为19.76%。该公告显示，根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）的规定，2011年至2017年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标须在2018年12月31日前完成产能置换，逾期将不得用于置换。你公司将电解铝产能指标置换入云南神火，须向河南省工业和信息化委员会提交产能退出报告，并将产能置换方案在云南省工业和信息化委员会网站公示不少于10个工作日，公示无异议后方能完成产能置换。

　　经查询公开资料，截至目前，云南神火尚未实缴注册资本。即：2018年4月你公司及神火集团拟注入的电解铝产能置换指标尚未出资到位。请说明前述出资的进展情况和尚未出资到位的原因，产能置换是否存在实质性障碍，是否能在规定时间内完成置换。

　　回复：为认真落实《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发【2016】42号）和《国家工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）等政策精神，切实将国家关于引导产业有序转移和布局优化的要求落到实处，经与云南省发展和改革委员会、文山州人民政府多次洽谈协商，公司控股股东神火集团拟通过同一实际控制人企业集团内部产能转移方式，将其所属和控制的90万吨合规电解铝产能指标置换到云南神火铝业建设绿色水电铝材一体化项目。

　　2018年4月28日，公司披露了《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告》（公告编号2018-023），公司、神火集团与文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）约定在云南神火的出资额及出资比例如下：

　　■

　　鉴于云南神火项目投资金额较大，短期内不能建成达产而增强上市公司盈利能力，而且伴随着当前金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，为有效降低资产负债率，减缓上市公司资金压力，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化，结合公司暂未履行实缴出资义务，且云南神火尚未实际开展具体业务的实际情况，经协商，公司将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）的出资权利及义务以0元价格转让给控股股东神火集团，由神火集团或其控制的基金行使出资权利，履行出资义务。

　　2018年6月14日，公司披露了《河南神火煤电股份有限公司关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告》（公告编号2018-037）。上述出资权转让完成后，各方约定在云南神火的出资额及出资比例如下：

　　■

　　2018年6月29日，公司27万吨电解铝产能指标作价16.2亿元、神火集团24万吨电解铝产能指标作价14.4亿元、文山城投货币出资5亿元已出资到位并完成工商信息变更登记。目前，云南神火项目90万吨电解铝产能指标已全部完成置换，正在完备项目立项、土地、环评手续，神火集团和文山城投的货币出资将根据项目的进度及时履行出资义务。

　　2. 2018年6月14日，你公司《关于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告》显示，你公司向神火集团转让云南神火的货币9.9亿元的认缴出资权，云南神火的股权结构调整为神火集团、你公司和文山城投分别持股48.02%、32.22%和19.76%。云南神火由你公司控股子公司变更为你公司控股股东的控股子公司。我部曾于2018年6月19日公司部年报问询函【2018】第234号中对前述转让货币认缴出资权导致云南神火与你公司形成同业竞争进行关注，并对神火集团避免同业竞争的具体解决措施进行问询。你公司答复称，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序转让其所持云南神火的股权，以解决同业竞争，减少关联交易。2018年11月23日，交易2中你公司及子公司拟向云南神火转让电解铝产能置换指标合计39万吨，合计评估作价23.57亿元，进一步加剧同业竞争和增加关联交易。公告显示，相应产能指标对应的电解铝项目均亏损严重，部分生产设备限产、停产多年。

　　请说明：（1）交易2是否导致神火集团违反其关于避免同业竞争的承诺；如是，应提供解决同业竞争的具体措施和时间表。（2）交易2的产能指标置换是否已完成报告和公示程序，是否能够在规定时间内完成置换。（3）电解铝产能指标出资和转让后，相关电解铝生产厂区是否涉及员工安置问题；如有，应补充说明员工安置方案。（4）你公司是否对相应产能指标对应的电解铝生产设备计提减值准备，并评估交易2对你公司本年度及未来期间的财务影响。（5）请对交易2涉及的同业竞争、产能置换完成时间等事项作出风险提示。

　　回复：（1）云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务不存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。

　　（2）公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标是对公司、神火集团、文山城投签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施，不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。2018年11月23日，公司披露了《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》（公告编号2018-067）。截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。

　　（3）关于公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标涉及的人员安置问题。根据工信委原材料司《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的解读七、产能置换中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑？“为避免“先拆后建”可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力，保障行业平稳运行，电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题。”公司本部在产的25万吨产能拟在云南项目建成投产后实施产能退出，拟采取的员工安置方案为：参考公司2011年投资建设新疆神火资源投资有限公司进行西部战略转移的成功模式，向云南神火及公司内部其他子（分）公司分流安置为主和内部退养、法定退休、依法协商一致解除合同等为辅的方式，经职工代表大会审议通过后妥善安置现有员工。

　　（4）公司目前尚未对本次转让的39万吨电解铝产能指标所对应的生产设备计提减值准备，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。

　　（5）补充增加原公告风险提示

　　同业竞争问题：云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务存在潜在的同业竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。

　　产能置换完成问题：截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。

　　交易对公司的财务影响问题：预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。

　　3.截至2018年9月30日，云南神火的净资产为35.7亿元，本次交易价格合计为23.57亿元。云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清，并支付首期款后30个工作日内完成资产交割等手续。请说明：（1）云南神火是否有能力支付交易2的交易价款，并说明资金来源及支付安排。（2）云南神火仅支付总价款的30%即可完成资产交割手续，该等交易安排是否合理，请说明原因。

　　回复：（1）云南神火项目资金来源包括自筹资金和项目贷款两部分。根据公司、神火集团、文山城投在云南神火约定的出资额及出资比例，目前文山城投已到位货币资本金5亿元，神火集团或其控制的基金尚有9.9亿元、文山城投尚有5亿元货币资本金出资未到位。截至2018年9月30日，云南神火资产总额36.69亿元，负债总额0.99亿元，净资产35.70亿元，资产负债率2.69%，全部出资到位后，云南神火注册暨实缴资本金将达到50.6亿元。云南神火绿色水电铝材一体化项目符合国家产业政策要求，成本优势明显，按照资产负债率50%-60%测算，可在金融机构融资50亿元-75亿元。云南神火项目静态总投资54亿元，项目建设期2年，一期项目建成投产后即可带来稳定的现金流入。

　　（2）公司产能指标置换到云南神火是通过同一实际控制人企业集团内部产能转移的方式进行的，产能指标转移完成是项目立项、土地、环评的前提条件，而项目立项、土地、环评完成方可申请项目贷款，因此，为暂时减缓云南神火的资金压力，指标转让价款采取分期付款方式。根据付款计划安排，在股东大会审议通过后，云南神火付款30%， 2019年3月31日前付款不低于21%，2019年6月30日前付款不低于10%，2019年9月30日前付款不低于10%，2019年12月10日前付清。目前，云南神火可用资金3.60亿元，不足部分由神火集团实缴出资到位或向其临时拆借资金。

　　4.请根据6号备忘录的要求，并结合可比交易，补充披露电解铝产能置换指标的评估过程、重要评估参数和重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，并补充披露评估说明。

　　回复：本次评估选用收益法中的实物期权法进行评估。

　　实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。沁阳沁澳铝业有限公司通过电解铝产能置换指标，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权。其基本公式为：

　　C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)

　　其中：

　　■

　　式中：

　　S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值；

　　X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额；

　　r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率；

　　t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期；

　　σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动；

　　e：为常数，e＝lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。

　　评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。

　　（1）标的资产的价格 S 即电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值的确定

　　根据电解铝产能置换指标投资项目以及行业状况，本次收益法评估模型采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期现金流的现值（即标的资产价格）进行估算。公式如下：

　　S＝■

　　式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；

　　Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第i年的净现金流量；

　　Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

　　R：为折现率；

　　(1+R)-i：为第i年的折现系数。

　　项目预期年现金流=净利润+折旧摊销+借款利息（税后）-资本性支出-营运资金增加额。

　　本次评估价值类型为投资价值，分别假设公司永城铝厂、沁阳沁澳铝业有限公司在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金流。预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测。同时根据神火集团、云南省发展和改革委员会、云南电网有限责任公司保障供电协议以及永城市、云南省文山州富宁县的地区差异、投资额对折旧摊销的影响等进行调整。

　　（2）期权执行价X的确定依据电解铝产能置换指标投资项目预期不含税投资额确定。预计投资额主要根据市场调查最新电解铝项目的单位投资额确定。

　　（3）期权限制时间t根据项目预期建设期确定。项目建设期根据最新调查的新建电解铝项目所需建设期进行确定。

　　（4）连续复利计算的无风险收益率r的确定根据距评估基准日到期1-3年期国债的平均收益率确定。

　　（5）波动率σ的确定。

　　本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动确定。

　　σ=STD[ln（Qt/Qt-1]

　　式中：STD：代表标准均方差；

　　ln：自然对数；

　　Qt：t 期铝锭均价均价(t=1,2,…,36)

　　电解铝产能置换指标的评估过程、重要评估参数和重要评估依据详见同时披露的北京华信众合资产评估有限公司出具的《电解铝产能置换指标评估项目资产评估说明》（华信众合评报字【2018】第1065-2号、华信众合评报字【2018】第1132号）。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2018年12月5日