中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能         公告编号：2018 - 82

　　中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯方式于2018年12月4日召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2018年11月26日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于变更注册地址的议案》

　　详见同日披露的《关于变更注册地址的公告》（公告编号：2018-84）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.《关于修改公司章程的议案》

　　因公司注册地址变更，需对公司章程相应条款进行修订，详见同日披露在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-85），及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。

　　在公司股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层办理注册地址工商变更登记、《公司章程》备案等手续。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的公告》（公告编号：2018-86）。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的公告》（公告编号：2018-87）及《金融服务协议》。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.《关于<关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》

　　详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　6.《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的公告》（公告编号：2018-88）

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　公司为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，拟公开发行绿色公司债券。公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与及交易管理办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行绿色公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行绿色企业债券的资格。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.《关于公开发行绿色公司债券的议案》

　　本次拟发行绿色公司债券的概况如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行绿色公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（2）发行对象

　　本次绿色公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（3）票面金额、发行价格

　　本次绿色公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（4）债券期限

　　本次公开发行绿色公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（5）债券利率及其确定方式

　　本次绿色公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（6）还本付息方式

　　本次绿色公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（7）发行方式

　　本次绿色公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（8）向股东配售的安排

　　本次绿色公司债券不向股东配售。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（9）募集资金的用途

　　本次发行绿色公司债券募集资金拟用于新建绿色产业项目、置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求的情况进行确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（10）承销方式及上市安排

　　本次绿色公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（11）担保情况

　　本次绿色公司债券拟由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国节能环保集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。

　　关联董事王黎、许泓回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（12）偿债保障措施

　　本次绿色公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　④调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（13）决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　9.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次公开发行绿色公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、担保情况、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置回售或赎回条款、评级安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请本次公开发行绿色公司债券的中介机构及债权代理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次绿色公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（4）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行绿色公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（6）办理本次绿色公司债券发行及上市等其他相关事宜；

　　（7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（8）办理与本次绿色公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自公司股东大会批准本次绿色公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　第7-9项议案详见同日披露的《关于公开发行绿色公司债券预案》（公告编号：2018-89）。

　　公司独立董事对7-9议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　10.《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　现定于2018年12月21日（周五）下午14：30在节能大厦二楼召开公司2018年第四次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-90）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第九届董事会第七次会议决议》

　　2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》

　　3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日