（上接D34版）福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　（上接D34版）

　　2、营业成本分析

　　（1）营业成本构成及变化情况

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：

　　单位：万元；%

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　　报告期内，公司营业成本主要来自于主营业务，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.56%、99.60%、99.45%、99.56%，其他业务成本占比很小。

　　（2）主营业务成本构成分析

　　报告期内，公司主营业务成本构成情况具体如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　公司主营业务成本主要为供电和纺织制品成本，报告期内，上述两项成本合计金额分别为480,845.52万元、420,120.36万元、490,447.17万元、295,266.39万元，占同期主营业务成本的比例分别为93.07%、92.28%、91.38%、91.06%。

　　3、毛利构成及毛利率分析

　　（1）主营业务毛利构成分析

　　报告期内，公司各类主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元；%

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　　报告期内，公司主营业务毛利主要为电力板块产生的毛利。2016年公司毛利较2015年有所减少，主要系燃煤发电销售量和上网电价下降，以及燃气销售电量减少所致。2017年公司毛利较2016年下降22.37%，主要原因为：（1）燃煤发电业务的单位供电成本随燃煤价格的上升而同比上升，盈利空间被大幅压缩；（2）燃气发电业务的单位供电成本因燃气价格的上升而同比上升，导致盈利规模同比缩减。

　　（2）主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司各类主营业务的毛利率情况如下：

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　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.38%、27.83%、20.25%、14、35%。由于供电业务产生的毛利占比在80.00%以上，因此公司主营业务毛利率受供电业务毛利率的影响较大。2015-2016年，公司主营业务毛利率基本稳定，2017年因供电业务毛利率下降，主营业务毛利率也随之下降。2018年1-6月，受供电和供热业务毛利率下降的影响，公司主营业务毛利率较2017年全年下滑。

　　1）供电毛利率变动分析

　　报告期内，公司各发电品种毛利率情况如下表所示：

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　　2015-2016年，公司供电毛利率稳中有升，分别为31.61%、32.74%，2017年下降至22.28%，2018年1-6月下降至14.53%，主要系燃煤发电业务和燃气发电业务毛利率下降所致。

　　①燃煤发电

　　2017年公司燃煤发电业务毛利率较2016年减少18.64个百分点，主要系原材料成本上升所致。燃煤发电业务的主要原材料为煤炭，占燃煤发电业务成本的70%以上。由于煤炭供给侧改革的持续推进，2017年煤炭价格保持高位运转，公司原煤消耗平均不含税单价由2016年的380.77元/吨上涨至513.60元/吨，上涨幅度达34.88%。

　　2018年1-6月公司燃煤发电业务毛利率较2017年全年减少5.53个百分点，主要系新增子公司华润六枝的燃煤发电业务毛利率较低。剔除这一影响因素后，2018年1-6月公司燃煤发电业务毛利率为18.72%,与2017年全年基本持平。

　　②燃气发电

　　2017年公司燃气发电业务毛利率较2016年减少12.90个百分点，主要系原材料成本上升所致。燃气发电业务的生产成本主要系燃料成本，占燃气发电业务生产成本的50%以上。2017年公司液化天然气含税采购均价由2016年的2.12元/立方米上涨至2.86元/立方米，上涨幅度达34.91%。

　　2018年1-6月燃气发电业务毛利率为-19.20%，主要因2018年电量替代政策的执行期间为7-12月。电量替代毛利率远高于自产发电，因此2018年上半年燃气发电业务毛利率与2017年上半年的-16.86%基本一致，低于2017年全年水平。根据《关于2018年度发电计划电量指标转让替代有关事项的通知》，若该通知得以全部执行，2018年预计实现替代电量将与2017年基本持平。

　　2）供热毛利率变动分析

　　报告期内，公司供热毛利率分别为15.65%、18.06%、21.12%、17.61% 。公司供热业务所需主要原材料为煤炭，根据《石狮市人民政府办公室关于印发〈石狮市祥鸿锦三镇集控区集中供热煤热价格联动的指导意见〉的通知》（狮政办〔2011〕175号）和《石狮市人民政府办公室关于印发<石狮市新型染整产业循环发展园中压蒸汽煤热价格联动实施方案>的通知》（狮政办〔2013〕213号），实行煤热价格联动机制，石狮市政府或有关部门对基准价进行调整时，公司供热价格做相应调整。

　　2015至2016年上半年，煤炭价格呈下降趋势，同时受益于设备维修费用下降带动供热成本下降，因此供热业务毛利率呈整体上升趋势。自2016年下半年起，煤炭价格显著上升，且在2017年继续保持高位波动，低压蒸汽和中压蒸汽供热基准价格也随之上调，公司供热毛利率有所提高。2018年1-6月公司供热毛利率较2017年全年有所下降，主要受煤炭采购价格上涨，以及机组停机检修使得设备维修费用、单位折旧费用增加等因素的影响。

　　3）纺织制品毛利率变动分析

　　公司纺织制品主要包括机织布、针刺非织造布、水刺非织造布、针织布等。报告期内，公司纺织制品毛利率分别为8.56%、7.18%、6.91%、6.47%，整体略有下降，主要系PU基布行业面临着市场萎缩和产能过剩带来的同质化竞争局面，导致产品销售价格有所下降。

　　4、期间费用

　　报告期内，公司期间费用情况如下表所示：

　　单位：万元；%

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　　（1）销售费用

　　报告期内，公司的销售费用构成如下：

　　单位：万元；%

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　　公司销售费用主要包括运杂费、销售人员的工资及福利以及营销费用等。报告期内，公司销售费用分别为3,656.01万元、3,288.01万元、3,705.41万元、1,838.62万元，占营业收入比重相对稳定且较小。

　　（2）管理费用

　　报告期内，公司的管理费用构成如下：

　　单位：万元；%

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　　公司管理费用主要为管理人员的工资及福利、折旧与摊销、税费等。报告期内，管理费用分别为11,926.15万元、12,032.41万元、14,665.35万元、8,313.51万元。管理费用占营业收入的比重较小且相对稳定。（3）财务费用

　　报告期内，公司财务费用构成如下：

　　单位：万元

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　　公司财务费用主要为银行借款的利息支出。报告期内，财务费用分别为33,712.33万元、24,634.42万元、25,421.26万元、20,228.10万元。2016年财务费用较2015年减少，主要原因为公司在2016年利用非公开发行股份募集的资金偿还银行借款48,984.84万元，借款本金的减少及借款利率下降引起利息支出同步减少。

　　5、资产减值损失

　　报告期内，公司的资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失，其具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2016年公司新增固定资产减值损失1,209.92万元，主要系鸿山热电按照《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改能源[2014]2093号）要求，实施超低排放技术改造而增加的固定资产减值损失。

　　6、投资收益

　　报告期内，公司投资收益的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2016年公司投资收益较2015年增加1,571.65万元，主要系公司使用暂时闲置的募集资金累计购买了保本型理财产品227,000万元，其中140,000万元理财产品已经到期收回，87,000万元理财产品未到期，2016年取得理财产品收益1,542.35万元。

　　2017年公司投资收益较2016年增加7,521.05万元，主要系公司受让控股股东福建省能源集团有限责任公司持有的福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权而按权益法核算确认的投资收益1,380.88万元，以及受让厦门国际信托有限公司持有的福建省能源集团财务有限公司10%股权而按权益法核算确认的投资收益1,914.01万元。此外，公司当期出售持有的上市公司股票获得投资收益5,004.26万元。

　　2018年1-6月公司的投资收益主要为新增参股公司华润温州宣告派发的现金股利。

　　7、其他收益

　　财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15号），适用于2017年1月1日起发生的相关交易。

　　2017年8月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于执行财政部 2017年新修订<企业会计准则第16号-政府补助>的议案》。公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；自2017年1月1日起，将与公司日常活动相关应计入其他收益的新增政府补助从“营业外收入”项目调整至“其他收益”项目；对2017年1月1日已存在的政府补助采用未来适用法处理，比较数据不予调整。

　　报告期内，公司的其他收益情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　8、营业外收支

　　（1）营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：因会计政策变更，自2017年起，公司因享受风力发电增值税即征即退50%的政策而产生的政府补助以及其他与日常经营相关的政府补助已由“营业外收入”调至“其他收益”。

　　报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，其中主要系享受风力发电增值税即征即退50%的政策而产生的营业外收入以及专项政府补助。报告期内，计入当期损益的政府补助明细如下：

　　1）2015年政府补助

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　　2）2016年政府补助

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　　3）2017年政府补助

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　　4）2018年1-6月政府补助

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　　（2）营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出情况如下：

　　单位：万元

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　　2016年公司营业外支出较2015年增加1,574.28万元，主要系鸿山热电进行超低排放技术改造产生营业外支出941.56万元。

　　9、非经常性损益

　　公司报告期内非经常性损益具体情况参见募集说明书 “第六节 财务会计信息”之“四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）非经常性损益明细表”。

　　报告期内，公司非经常性损益和净利润对比情况如下：

　　单位：万元；%

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　　公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及出售可供出售金融资产取得的投资收益。其中，报告期内公司计入非经常性损益的政府补助分别为745.87万元、507.46万元、903.59万元、92.19万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为0.70%、0.50%、1.07%、0.23%；委托他人投资或管理资产的损益主要为公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品获得的投资收益。

　　2017年公司归属于母公司所有者的非经常性损益为4,296.32万元，较2016年大幅增加，占当期归属于母公司股东净利润的比例为5.09%，主要系公司出售上市公司股票获得投资收益5,004.26万元。

　　报告期内，公司非经常性损益净额占同期净利润的比重较低，说明公司净利润主要来源于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果无重大影响。报告期内，公司不存在利润严重依赖政府补助的情形。

　　（六）税项分析

　　1、主要税种和税率

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　　2、税收优惠

　　（1）增值税优惠

　　根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），福建省福能新能源有限责任公司及其下属风力发电子公司、福建省晋江风电开发有限公司享受风力发电增值税即征即退50%的政策。 根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），福建省福能新能源有限责任公司下属子公司云南福能新能源有限责任公司享受光伏发电增值税即征即退50%的政策。

　　（2）所得税优惠

　　①电力业务

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）、《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）的规定，公司以下子公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税：

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　　②纺织业务

　　根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合发布的闽科高[2015]37号文，福建南纺有限责任公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201535000281，有效期3年。根据南地税征税通[2015]36号税务事项通知书（备案通知），福建南纺有限责任公司2015年至2017年享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税减按15%计征。

　　（七）重大期后事项

　　截至募集说明书签署日，公司无需要披露的重大期后事项。

　　（八）现金流量分析

　　报告期内，现金流量基本情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　1、经营活动现金流量

　　单位：万元

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　　公司经营活动现金流主要来自发电、供热及纺织品生产、销售产生的收入。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为250,153.01万元、176,157.00万元、169,972.24万元、74,586.57万元，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，公司获取现金的能力较强。2016年经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例略有下降，主要系受12月电力调峰影响，公司期末发电量增加，应收账款也同比增加。

　　2、投资活动现金流量

　　单位：万元

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　　公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为公司购买理财产品、持续进行项目建设及长期股权投资。2016年公司投资活动现金流出较2015年增加247,785.10万元，主要系前次非公开发行股份募集资金到位后，公司增加对募投项目的建设投资，以及使用暂时闲置的募集资金累计购买理财产品227,000.00万元而导致的现金流出；投资活动现金流入较2015年增加141,388.99万元，主要系当期购买的140,000.00万元理财产品到期收回而产生的现金流入。

　　3、筹资活动现金流量

　　单位：万元

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　　公司主要的筹资手段为银行借款及股权融资，筹资活动主要服务于公司项目建设的投资需求。2016年筹资活动现金流入较2015年增加296,249.99万元，主要系公司当年完成非公开发行股份，扣除发行费用后募集资金净额为268,133.64万元。2017年筹资活动现金流入较2016年减少152,549.99万元，一方面公司取得借款收到的现金较2016年增加121,900.00万元，另一方面吸收投资收到的现金较2016年减少274,449.99万元。

　　（九）资本性支出分析

　　1、公司报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的金额分别为132,154.63万元、128,533.67万元、126,272.45万元、55,042.75万元。公司非股权投资的资本性支出主要系风电场、热电厂、光伏电站等项目的建设投资。

　　报告期内，公司投资设立了若干子公司，详见“第三节 财务会计信息及管理层分析与讨论”之“三、合并报表范围的变化情况”。此外，为解决同业竞争，履行与重大资产重组相关的承诺，以及做优做强主业，提升经营规模和盈利能力，公司对外参股投资也逐年增加。报告期内，公司对外参股投资情况如下表所示：

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　　2、未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司将围绕“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务，促进纺织业务转型升级”的发展战略，根据经营计划，深入挖潜增效，加快项目建设进度。截至募集说明书签署日，莆田大蚶山、莆田石塘、龙海新厝、龙海新村、蒲田坪洋和龙海港尾6个风电项目已建成投产。未来公司一方面将大力发展清洁能源发电，积极推进永春外山、南安洋坪、莆田潘宅、平海湾F区海上风电等本次募投项目的建设，具体详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”部分；另一方面公司坚持做大做强热电联产业务，稳步推进晋南热电联产在建项目的建设。同时，公司将加快企业转型升级步伐，大力发展非织造布产业，加快医疗、卫生、车用、环保过滤等产业用纺织品的研发和技术工艺创新，有序推进南纺公司“退城入园”和高新产业园建设项目，进一步提高细分市场占有率，为公司带来新的利润增长点。

　　（十）财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　1、财务状况发展趋势

　　1）资产状况发展趋势

　　本次可转债募集资金主要用于投资建设陆上风电和海上风电项目。在本次募集资金到位后，公司流动资产和非流动资产规模均将显著扩大。随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。

　　2）负债状况发展趋势

　　公司资产负债率近年来低于同行业平均水平，偿债能力较强。本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，财务风险依旧较低，债务结构合理。未来公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

　　2、盈利能力发展趋势

　　1）电力市场

　　公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（核能）发电、高效节能低排发电（热电联产、天然气发电），此类项目符合国家优先保障发电或鼓励发电项目，符合发电行业未来发展趋势。公司也将适时介入大用户直供、分布式能源等业务领域，抓住售电侧市场化改革机遇，整合发电、配电、售电业务，优化公司产业链。

　　本次募集资金投资项目涉及三项陆上风电项目和一项海上风电项目，公司产品结构进一步优化，竞争能力和可持续发展能力进一步提高。

　　2）纺织市场

　　“十三五”期间，随着生态环保意识的提升、健康养老产业的发展、新兴产业的壮大和“一带一路”的建设等，都为产业用纺织品行业创造了新的发展空间，新材料、新装备、信息技术等科技进步为行业发展提供了有力的支持。公司将抓住这一机遇，加快企业转型升级步伐，进一步提高细分市场占有率，提升产品在高新技术领域的应用能力，为公司带来新的利润增长点。

　　公司未来将继续做大做强主业，依托持续创新优势，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升企业间的协同效应，提升公司产品的市场竞争力；发挥上市公司综合能力，加强资本运作。因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。

　　第四节 本次募集资金使用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过283,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、国家出台多项政策鼓励风电发展

　　2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展分散式风电，稳步发展海上风电，到2020年，风电装机达到2亿千瓦。

　　2016年3月18日，新华社授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电，并完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。

　　2017年2月10日，国家能源局印发《2017年能源工作指导意见》，提出要推进非化石能源规模化发展；积极发展水电、稳步发展风电、安全发展核电、大力发展太阳能、积极开发利用生物质能和地热能。

　　2、福建省风电等非水电可再生能源发展潜力较大

　　福建省地处我国东南沿海，台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福建地区优越的风力资源，因此福建省属于全国风能最丰富的地区之一。2016年福建省风电平均利用小时数居全国第一，可供风力发电的场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。目前为止，福建省风电未出现弃风限电情况，因此福建省内风电企业的产能利用率较高。

　　2016年2月29日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能〔2016〕54号），建立可再生能源开发利用目标引导制度，其中，2020年福建省全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重指标为7%，而2017年底福建省风电、光伏发电量占全省总发电量的比例为3.21%，远低于这一目标。

　　根据《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，福建省将“大力发展新能源和可再生能源，有序发展风电等非化石能源和可再生能源，打造清洁能源发展示范省份。稳步推动陆上风电规模化开发和管理，积极推进一批海上风电项目建设，力争到2020年全省风电装机规模比2015年翻一番。加快推进国家级新能源示范城市建设，建设国家级海上风电研发中心。风电方面重点推进莆田南日岛、莆田平海湾、福清海坛海峡、平潭大练岛、平潭长江澳等海上风电项目。”

　　3、公司积极布局和筹建新型能源发电产业，优化电力结构

　　公司于2014年实施重大资产重组，福能集团将旗下的优质电力业务资产注入公司，重组完成后，公司的主营业务由纺织变更为电力和纺织，福能股份成为福能集团控股的电力投资运作平台，主要收入和利润来源来自于电力业务。

　　成功转型后，公司抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区、新一轮电力体制改革有利机遇，优化电力业务结构，按照“大力发展新型能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能等清洁可再生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，适时介入水能、地热能等清洁能源发电项目，积极拓展上下游产业链，积极开展配售电等业务。公司业务范围涵盖风电、核电、配售电，项目地址遍及福州、莆田、漳州这几个风力资源较丰富的地区，目前公司在建、前期、收购及储备的项目较多，项目资金需求量大。

　　（二）本次发行的目的

　　1、提升公司经营业绩，促进公司战略的进一步落实

　　公司风力发电属于清洁可再生能源发电，符合国家和福建省鼓励清洁能源发展的产业政策，风力发电量由国网福建省电力有限公司全额消纳，未发生“弃风限电”情况。

　　本次募投项目的实施将为公司带来良好的利润贡献。丰厚的投资回报以及稳定的现金流入可以显著增强公司的盈利能力，改善公司的经营业绩，促进公司“大力发展新型能源发电，做强做大热电联产业务”战略的进一步落实。

　　（下转D36版）