元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：603388               证券简称：元成股份               公告编号：2018-115

　　元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称: 景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司（以下简称“三宝建设”）

　　本次担保的融资金额：公司提供担保对应的融资金额为1.05亿元

　　是否有反担保:无

　　对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议上通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。公司关联董事祝昌人回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司为参股子公司三宝建设向银行或其他金融机构申请1.05亿元人民币的融资提供担保。公司独立董事许文、章良忠、陈小明先生出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　统一社会信用代码：91360200MA35G0WU3D

　　企业名称：景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄蓉

　　注册资本：3000.000000万人民币

　　成立日期：2015年12月23日

　　营业期限自：2015年12月23日

　　营业期限至：2025年12月22日

　　住所：江西省景德镇市珠山区湖田杨梅亭128号对面

　　经营范围：珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、被担保人财务状况

　　单位：万元

　　■

　　3、被担保人股权结构

　　■

　　4、其他说明

　　景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司，并由公司承担本项目的设计施工总承包；同时三宝建设的股东方之一浙江格润股权投资基金管理有限公司也是公司和公司控股股东、实际控制人祝昌人个人独资的杭州元成投资控股有限公司分别持股19.8%参股子公司，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生同时担任浙江格润股权投资基金管理有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，本次对外担保构成关联担保，需提交股东大会审议。该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.保证人：元成环境股份有限公司

　　2.债权人：银行或其他金融机构

　　3.担保的具体内容：保证人担保的最高债权额为壹亿零伍佰万元整，融资期限不超过84个月，保证范围为在主合同项下对债权人应付的贷款本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及所有其他应付的合理费用。上述保证范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。

　　4.保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　具体内容以文件协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成初步验收，项目即将进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款来源为经营性收入和财政可行性缺口补助，其中按PPP合同约定，该项目政府履行付费义务的财政可行性缺口补助合计约21265.57万元，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，董事会认为本次担保的风险可控，同时有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　公司独立董事认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成初步验收，项目即将进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款来源为经营性收入和财政可行性缺口补助，其中按PPP合同约定，该项目政府履行付费义务的财政可行性缺口补助合计约21265.57万元，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，董事会认为本次担保的风险可控，同时有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益；该项担保为关联担保，公司将按国家相关法律、法规及规章制度的要求，履行相应决策程序，提请股东大会最终审议决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意公司本次为该参股子公司提供担保。

　　公司董事会审计委员会认为：公司为三宝建设向银行或其他金融机构申请融资提供信用担保为关联担保。本次关联担保事项的决策需符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，现提请股东大会审议，

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，也无公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保的情况。

　　特此公告。

　　元成环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日