新疆天富能源股份有限公司关于公司控股子公司
石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方签订相关建筑施工合同暨关联交易的公告

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2018-临105

　　新疆天富能源股份有限公司关于公司控股子公司

　　石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方签订相关建筑施工合同暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目及第八师国有企业“三供一业”分离移交电力改造工程小区配网及户表改造项目改造施工工程，与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）签订两份《建设施工合同》，合计合同金额为157,205,447.59元；

　　2、水利电力就第八师天富养老产业园绿化景观建设项目建设，与公司控股股东天富集团的控股子公司新疆天富养老服务有限责任公司（以下简称“天富养老”）签订建设施工合同，合同金额为8,260,981.60元；

　　3、水利电力就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供水）移交改造项目建设，与公司控股股东天富集团的全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）签订建设工程施工合同，合同金额为42,448,398.24元；

　　4、上述四个合同总计金额为207,914,827.43元。

　　公司第六届董事会第九次会议均以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生均回避了上述议案的表决。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　截至公告披露日的过去12个月内，公司与天富集团发生关联交易金额为20,117,973.65元；公司与天富养老发生关联交易金额为1,752,704.10元，公司与泽众水务发生关联交易金额为2,481,338.23元。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》、《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》、《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案》，同意公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目及第八师国有企业“三供一业”分离移交电力改造工程小区配网及户表改造项目改造施工工程签订两份建设施工合同，合计合同金额为157,205,447.59元；同意公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团的控股子公司天富养老就第八师天富养老产业园绿化景观建设项目建设签订建设施工合同，合同金额为8,260,981.60元；同意公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团的全资子公司泽众水务就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供水）移交改造项目建设签订建设工程施工合同，合同金额为42,448,398.24元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

　　2018年12月4日，公司第六届董事会第九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》；以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》；以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案》；上述议案关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民均回避了表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　关联人基本情况

　　1、新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元人民币

　　经营范围：职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

　　截至2018年9月30日，天富集团总资产 35,394,910,831.52元，净资产7,296,226,836.87元，营业收入7,046,946,185.19元，净利润6,772,552.60元。（以上均为合并数，未经审计）

　　本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

　　2、新疆天富养老服务有限责任公司

　　注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路146号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：何赟煊

　　注册资本：20,200万元人民币

　　经营范围：养老机构的设计、经营、管理、咨询服务；房地产开发与经营；养老产业的信息咨询及培训；养老行业的信息管理软件开发设计；食品、饮料加工及销售；康复治疗及病房护理设备的设计、加工、销售；物业管理；房屋及场地的租赁；信息技术研发；网络工程设计；计算机软硬件开发及销售；家用电器及机电设备销售、安装及技术服务；电子产品、日用百货、办公用品、家具、文化用品、水果、蔬菜、家禽、生鲜肉、禽蛋、饲料、工艺品(象牙及其制品除外)、五金的销售(并利用互联网从事上述商品的销售)；网上贸易代理；代居民收水电费及其他费用；票务代理；信息系统集成服务；互联网信息服务(新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械、金融信息除外)；广告设计、代理、制作及发布；知识产权服务；会议及展览服务；汽车租赁；预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、图书、音响制品的销售；针织纺品、化妆品、装饰材料、汽车配件、润滑油、体育用品、钟表、眼镜、玩具、陶瓷制品、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品的批发兼零售；自营和代理种类商品和技术的进出口业务。

　　截至2018年10月31日，天富养老总资产271,044,937.27元，净资产56,658,101.58元，营业收入85,907.17元，净利润-39,777.33元。（以上均为合并数，未经审计）

　　本次关联交易的关联方天富养老为公司控股股东天富集团的控股子公司。

　　3、石河子泽众水务有限公司

　　注册地址：新疆石河子市北二路14小区7号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈海婴

　　注册资本：226,526,000元人民币

　　经营范围：生活饮用水；城镇供水、排水、污水处理；管道工程施工；管道配件、水表及配件的销售。

　　截至2018年10月31日，泽众水务总资产 1,020,875,318.35元，净资产490,259,028.75元，营业收入64,705,807.79元，净利润-3,034,236.23元。（以上均为合并数，未经审计）

　　本次关联交易的关联方泽众水务为公司控股股东天富集团的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、水利电力拟就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目及第八师国有企业“三供一业”分离移交电力改造工程小区配网及户表改造项目改造施工工程，与公司控股股东天富集团签订两份《建设施工合同》，合计合同金额为157,205,447.59元；

　　2、水利电力拟就第八师天富养老产业园绿化景观建设项目建设，与公司控股股东天富集团的控股子公司天富养老签订建设施工合同，合同金额为8,260,981.60元；

　　3、水利电力拟就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供水）移交改造项目建设，与公司控股股东天富集团的全资子公司 泽众水务签订建设工程施工合同，合同金额为42,448,398.24元。

　　4、关联交易价格的确定

　　上述关联交易价格均由双方依据市场价格协商确定，总计合同金额为207,914,827.43元。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次向关联人提供劳务的关联交易，是公司正常的经营需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价参考市场价格确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2018年12月4日，公司第六届董事会第九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》；以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》；以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案》；上述议案关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民均回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第九次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》、《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案》、《关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案》。

　　上述关联交易中的关联方为公司控股股东天富集团；关联标的为公司控股子公司水利电力与天富集团签订两份《建筑安装工程承包合同》，承接天富集团“第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目及第八师国有企业“三供一业”分离移交电力改造工程小区配网及户表改造项目”的建筑安装施工，合计合同金额为157,205,447.59元。交易价格参考市场价，由双方协商确定，公平合理；

　　上述关联交易中的关联方天富养老为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司控股子公司水利电力与天富养老签订《建筑施工合同》，承接“第八师天富养老产业园绿化景观建设项目”的建设施工，合同金额为8,260,981.6元。交易价格参考市场价，由双方协商确定，公平合理；

　　上述关联交易中的关联方泽众水务为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为公司控股子公司水利电力与泽众水务签订《建筑工程施工合同》，承接泽众水务“第八师国有破产企业职工家属区‘三供一业’（供水）移交改造项目”的建设施工，合同金额为42,448,398.24元。交易价格参考市场价，由双方协商确定，公平合理。

　　综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易参考市场价格确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第九次会议审议的全部事项,并对此其中关联交易事项发表独立意见如下：

　　（1）关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案；

　　本次公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团签订两份《建筑安装工程承包合同》，是公司正常生产经营的需要，合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　（2）关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案；

　　本次公司控股子公司水利电力与控股股东天富集团控股子公司天富养老就“第八师天富养老产业园绿化景观建设项目”建设签订《建筑施工合同》，为公司正常生产经营的需要；合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　（3）关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案；

　　本次公司控股子公司水利电力与控股股东天富集团全资子公司泽众水务就“第八师国有破产企业职工家属区‘三供一业’（供水）移交改造项目”建设签订《建筑工程施工合同》，为公司正常生产经营的需要；合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第六届董事会第九次会议审议的上述关联交易事项。

　　六、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第九次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日