新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600509         证券简称：天富能源       公告编号：2018-临103

　　新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年11月26日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2018年12月4日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案；

　　同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目及第八师国有企业“三供一业”分离移交电力改造工程小区配网及户表改造项目改造施工工程签订两份建设施工合同，合计合同金额为157,205,447.59元。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团签订两份《建筑安装工程承包合同》，是公司正常生产经营的需要，合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

　　详细请见公司《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方签订相关建筑施工合同暨关联交易的公告》（2018-临105）。

　　此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富养老服务有限责任公司签订建设项目施工合同的议案；

　　同意公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团的控股子公司新疆天富养老服务有限责任公司就第八师天富养老产业园绿化景观建设项目建设签订建设施工合同，合同金额为8,260,981.60元。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司控股子公司水利电力与控股股东天富集团控股子公司新疆天富养老服务有限责任公司就“第八师天富养老产业园绿化景观建设项目”建设签订《建筑施工合同》，为公司正常生产经营的需要；合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

　　详细请见公司《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方签订相关建筑施工合同暨关联交易的公告》（2018-临105）。

　　此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方石河子泽众水务有限公司签订建设项目施工合同的议案；

　　同意公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团的全资子公司石河子泽众水务有限公司就第八师国有破产企业职工家属区“三供一业”（供水）移交改造项目建设签订建设工程施工合同，合同金额为42,448,398.24元。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司控股子公司水利电力与控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司就“第八师国有破产企业职工家属区‘三供一业’（供水）移交改造项目”建设签订《建筑工程施工合同》，为公司正常生产经营的需要；合同价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

　　详细请见公司《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方签订相关建筑施工合同暨关联交易的公告》（2018-临105）。

　　此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司拟挂牌转让新疆天富阳光生物科技有限公司30%股权的议案；

　　同意公司通过挂牌转让的方式，公开转让公司持有的新疆天富阳光生物科技有限公司30%的股权，交易价格参考经北京卓信大华资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日，以收益法评估的股权价值3,137.07万元，并基于市场综合因素考量，公司挂牌转让价格不低于3,350万元。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司拟开展资产证券化（四期）的议案。

　　同意公司开展资产证券化（四期）项目，拟以合同债权作为基础资产设立资产支持专项计划，募集资金全部用于补充公司流动资金，发行规模、存续期限待具体方案确定后另行提交公司董事会审议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日