大千生态环境集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态        公告编号：2018-074

　　大千生态环境集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2018年11月29日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2018年12月4日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长栾剑洪先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中规定的非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过2,262万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金投向

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）股东大会决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案需提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司<2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据本次非公开发行A股股票的方案，公司编制了《2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　公司根据本次非公开发行A股股票的方案，编制了《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）01274号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态前次募集资金使用情况的专项报告》（2018-076）和《大千生态关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》

　　为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了未来三年（2018-2020）股东回报规划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购方法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（5）授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（11）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（12）办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（13）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2018年12月20日（周四）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-078）。

　　公司独立董事对本次会议的关于非公开发行A股股票、前次募集资金使用情况等议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日