共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复公告（上接D89版）

　　（上接D89版）

　　单位：万元

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　　注：

　　2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润差异较大，主要系2017年确认了约2,500万元的股份支付费用。

　　2018年1-10月经营活动现金流量净额为-11,464.45万元，主要系新增大客户在2018年7月份起发货，尚未到付款期的货款增长较大等原因所致。为了有效降低应收账款余额，将采取措施加快资金回流，预计2018年底现金流状况将得到明显改善。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节 被合并方基本情况”之“十、被合并方最近三年一期的主要财务数据”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十二、请以分录形式补充披露你公司本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理。

　　答复：

　　（一）吸收合并的会计处理

　　根据本公司重大资产重组方案，本次发行股份购买资产和吸收合并，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，会计分录如下：

　　借：各项资产和负债

　　贷：股本

　　资本公积

　　留存收益

　　上述会计分录中的各项资产和负债为万魔声学的账面价值，其中，资产中不包括万魔声学持有本公司股权所形成的长期股权投资；股本为本公司拟发行的股份扣除万魔声学被吸收合并前持有本公司股份后的面值；各项资产和负债与股本的差额冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第五节 发行股份情况”之“七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十三、根据《预案》，万魔声学2018年10月31日资产负债率为45.74%，而你公司2018年9月30日资产负债率为55.40%，请定量测算本次交易对你公司资产负债率的影响情况，重组完成后的资产负债率是否高于同行业正常水平，具体说明本次交易是否有利于降低你公司财务风险，请独立财务顾问发表专业意见。

　　答复：

　　（一）万魔声学资产负债率情况

　　万魔声学报告期内资产负债率（合并报表层面，但未将共达电声纳入合并范围，未审数据）情况如下：

　　单位：万元

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　　万魔声学2017年12月31日和2018年10月31日资产负债率的变化，主要由于公司通过子公司爱声声学收购共达电声15.27%股权（5,498万股）并进行了相关股权融资安排。2017年12月31日，万魔声学因深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的增资款4亿元已入账但尚未完成工商登记变更，暂将增资款计入其它非流动负债，导致公司资产负债率较高，若剔除此因素，不将该4亿元作为负债，而是作为权益，则公司2017年底的资产负债率为26.19%。此外，2018年11月，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以3.96亿元对万魔声学增资，增资完成后万魔声学的资产负债率水平进一步降低。

　　（二）同行业上市公司资产负债率对比情况

　　参照问题一回复中A股上市公司标准（不考虑市盈率因素），选取其中声学产品占比较高的上市公司，并选择香港市场同行业上市公司，万魔声学同行业上市公司的资产负债率情况如下：

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　　注1：漫步者于2010年IPO募集资金净额约11.67亿元（其中超募资金7.43亿元）；截至2018年6月30日，漫步者超募资金用于补充流动资金和归还银行贷款累计8.87亿元，结余募集资金永久性补充流动资金累计0.79亿元；漫步者近年来持有的银行理财产品余额占总资产比例较高，截至2017年12月31日银行理财产品余额占总资产比例约45%；漫步者通过IPO充实了公司资本，大幅降低了公司的资产负债率水平；

　　注2：通力电子、瑞声科技的资产负债率为截至2018年6月30日数据。

　　万魔声学2018年10月31日资产负债率为45.74%，相对同行业上市公司资产负债率平均值39.68%略高，但由于万魔声学为非上市公司，融资渠道受限，万魔声学资产负债率尚处于合理水平。

　　（三）本次重组对上市公司资产负债率的影响

　　共达电声未披露2018年10月31日财务数据，若以2018年9月30日资产负债率为55.40%进行分析，上市公司资产负债率略高于万魔声学。基于此，共达电声本次吸收合并万魔声学不会导致上市公司资产负债率显著增加，不会显著增加上市公司财务风险。本次重组的备考报表尚未编制完毕，待编制完毕后上市公司将在草案中定量测算说明本次交易对上市公司资产负债率的影响情况。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：考虑到上市公司资产负债率略高于万魔声学和嘉为投资对万魔声学增资的因素，共达电声本次吸收合并万魔声学不会导致上市公司资产负债率显著增加，不会显著增加上市公司财务风险；本次重组的备考报表尚未编制完毕，待编制完毕后上市公司将在草案中定量测算说明本次交易对上市公司资产负债率的影响情况。

　　问题十四、根据《预案》，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户，公司客户集中度较高，请补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况，以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例，具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

　　答复：

　　（一）报告期内，公司前五名客户及销售收入（未审数）占比

　　单位：万元

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　　注：

　　“小米公司”销售收入为小米科技有限责任公司和小米通讯技术有限公司合并计算金额；

　　东莞耳一号声学科技有限公司为华为公司的供应商；

　　万魔国际对DEAN Forest Limited（万魔英国）持股80%，2017年12月万魔国际已向英国法院申请对万魔英国进行破产清算，视为客户。

　　（二）报告期内，公司ODM业务和自有品牌业务销售收入（未审数）占比

　　单位：万元

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　　（三）关于万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为98.46%、87.85%、83.49%及82.68%，占比较高，其中小米公司、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为ODM业务客户。虽然公司各报告期内对小米的销售收入占比均超过50%，但公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖，具体分析如下：

　　1、下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占比较高

　　报告期内，公司ODM业务销售收入占比分别为91.32%、72.21%、68.44%和79.62%，ODM业务的重要下游为手机制造行业。根据国金证券2018年11月15日发布的《中国智能手机市场十月数据分析》，目前国内手机市场前五大厂商的市场存量份额及2018年1-10月的增量份额占有率均超过90%，已形成寡头垄断的格局。公司ODM业务的核心客户小米在国内手机市场占有较高份额，小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。

　　2、公司拥有核心专利技术，产品受到客户高度认可

　　公司高度重视在声学设备领域的技术研发，形成了较强的产品研发设计能力。截至2018年11月14日，公司已获授权专利共计257项，其中发明专利25项，实用新型专利109项，外观设计专利123项，在声学设备领域形成了较强的技术领先优势。报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，双方形成了稳定的合作关系。

　　3、分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在

　　公司ODM业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。同时，小米等品牌厂商对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。

　　4、公司未来产品结构及客户结构将逐步优化

　　近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能化、多功能的产品已成为行业未来的发展方向。同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也将推动智能声学市场的进一步发展。万魔声学面临巨大的市场发展机遇。

　　基于上述市场形势，在产品结构上，万魔声学重点发展蓝牙耳机和TWS耳机等智能无线耳机产品，同时积极研发、开拓智能音箱产品市场。除小米公司，公司成功开发了ODM业务客户华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、爱奇艺、华硕、酷我、咕咚、网易、京东、腾讯等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户，未来还将与阿里等公司建立合作关系，客户结构逐步优化。公司还积极扩大自有品牌业务，扣除2018年为非完整会计年度，报告期内公司自牌业务收入占比呈逐年递增态势。

　　实际上，根据万魔声学未来盈利预测，预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。

　　综上所述，公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务收入的逐步提升，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。因此，尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高，但预计2020年对少数客户的收入占比降到40%以下，且双方合作关系稳定，对未来经营情况不会产生重大不利影响，公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节 被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十五、本次披露的万魔声学财务数据与2017年12月29日详式权益变动报告书披露的万魔声学财务数据的差异及其合理性的说明

　　答复：

　　公司于2017年12月29日公告的详式权益变动报告书披露了万魔声学2014年度、2015年度、2016年度的财务报表。本次预案披露的万魔声学财务数据与详式权益变动报告书披露的财务数据相比较，2015年度、2016年度财务数据存在差异，差异情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年12月29日详式权益变动报告书披露的万魔声学2014年度、2015年度、2016年度的财务报表来自年审报告，其中，2015年度财务报表、2016年度财务报表经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计，本次重组审计的会计师事务所为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　在筹划本次重组工作中，万魔声学对2014年度、2015年度、2016年度的财务数据进行了复核，对相关事项采取更为谨慎的会计处理，致两次披露的财务数据出现差异，主要会计科目的差异原因如下：

　　1、2015年度财务数据差异原因

　　（1）资产总额：主要系存货余额和往来挂账费用的调整所致；

　　（2）负债总额：主要系职工薪酬的跨期调整等所致；

　　（3）营业收入、营业成本：主要系技术授权使用费收入和跨期收入调整所致；

　　（4）利润总额、净利润：主要系往来挂账费用和跨期费用调整以及计提资产减值损失所致。

　　计提资产减值损失原因：详式权益变动报告书披露的万魔声学财务报表对关联方应收款项采取不计提坏账准备的会计政策，根据谨慎性原则，本次预案披露对该项会计政策进行了变更，即对关联方应收款项计提坏账准备，关联方主要为小米公司。

　　2、2016年度财务数据差异原因

　　（1）资产总额、负债总额：详式权益变动报告书披露的万魔声学2016年度财务数据未将万魔声学控制的子公司万魔美国、魔听、JMORE纳入合并范围，内部往来余额和内部交易未予抵消。本次预案披露的2016年度万魔声学财务数据将万魔美国、魔听、JMORE纳入合并范围，并对内部往来余额和内部交易进行抵消；

　　（2）营业收入、营业成本：主要系技术授权使用费收入和跨期收入调整所致；

　　（3）利润总额、净利润：主要系长期待摊费用和跨期费用调整以及计提资产减值损失所致，计提资产减值损失原因见上述说明；

　　（4）经营活动现金流量净额：主要系非经营性资金往来产生的现金流量调整出经营活动现金流量所致。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　2018年12月3日