关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002168        证券简称：深圳惠程       公告编号：2018－159

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司所投企业是否属于科创板概念，尚需等科创板相关制度和细则出台后做进一步判断，仍具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 409 号），现公司就关注函相关问题回复如下：

　　1、请说明你公司对真机智能、兆信通能、九天互娱、星灵互动、雷霆信息等项目的投资比例、投资金额，上述公司近三年的财务数据摘要，上述投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）真机智能

　　2018年8月10日，经公司总裁办公会审议批准，公司向北京真机智能科技有限公司（本公告中简称“真机智能”）投资1,500万元人民币，投资完成后公司持有真机智能15%的股权，公司亦将成为真机智能研发和设计的无人配送机器人及其他智能机器人的唯一生产制造商。根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易未超出总裁的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，公司已于2018年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2018-119）。本次投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　真机智能成立于2016年，近三年的财务数据摘要如下：

　　单位：万元

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　　（2）兆信通能

　　2018年3月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）以不超过人民币810万元向北京兆信通能科技有限公司（本公告中简称“兆信通能”）进行增资。根据协议约定，首期增资款为人民币310万元，首期增资完成后喀什中汇联银持有兆信通能15%的股权，兆信通能将此增资款用于“区块链售电交易系统”项目；如在2018年11月30日前兆能通信完成关键业务指标并经喀什中汇联银确认验收通过后，喀什中汇联银预计可追加不超过人民币500万元的二期投资。根据《公司章程》，本次交易未超出总裁的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，公司已在2018年4月17日披露的《2018年第一季度报告全文》及其正文中首次披露了本次投资。本次投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　兆信通能成立于2018年3月，尚无完整年度的财务数据。截止2018年9月30日，兆信通能的总资产为47.29万元，净资产为19.87万元，营业收入为0元，净利润为-123.60万元。

　　（3）九天互娱

　　2018年6月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银出资300万元参与设立广州九天互娱网络科技有限公司（本公告中简称“九天互娱”），喀什中汇联银持有九天互娱20%股权。根据《公司章程》，本次交易未超出总裁的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，公司已在2018年8月21日披露的《2018年半年度报告》中首次披露了本次投资。本次投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　九天互娱成立于2018年7月，尚无完整年度的财务数据。截止2018年9月30日，九天互娱的总资产为33.08万元，净资产为13.49万元，营业收入为0元，净利润为-86.51万元。

　　（4）星灵互动

　　2018年8月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银以人民币500万元向星灵互动（深圳）科技有限公司（本公告中简称“星灵互动”）进行增资，增资完成后喀什中汇联银持有星灵互动30%的股权。根据《公司章程》，本次交易未超出总裁的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，公司已在2018年10月23日披露的《2018年第三季度报告全文》及其正文中首次披露了本次投资。本次投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　星灵互动成立于2018年7月，尚无完整年度的财务数据。截止2018年9月30日，星灵互动的总资产为65.66万元，净资产为61.70万元，营业收入为0元，净利润为-38.30万元。

　　（5）雷霆信息

　　2018年10月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银以人民币350万元向广州雷霆信息科技有限公司（本公告中简称“雷霆信息”）进行增资，增资完成后喀什中汇联银持有雷霆信息13%的股权。根据《公司章程》，本次交易未超出总裁的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，公司已在2018年10月23日披露的《2018年第三季度报告全文》及其正文中首次披露了本次投资。本次投资已履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　雷霆信息成立于2018年9月，尚无完整年度的财务数据。

　　2、请说明你公司认为所投企业具有成为科创板企业的潜力的依据，是否存在信息披露不准确及误导投资者的情况，是否存在蹭热点的情形，是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.4条和第2.5条的规定。

　　公司回复：

　　公司及子公司对外投资都是围绕公司“高端智能制造”和“互联网综合服务”业务格局进行的，其中真机智能自主研发设计的无人配送机器人主要致力于解决最后一公里的无人配送问题，可以实现物流配送的智能化交互、让用户随时随地享受配送服务、为物流公司降低配送费用；兆信通能专注于Energy Blockchain应用场景的落地化案例——区块链BaaS能源交易平台的研发和市场推广以及大功率储能变流器的原型设计和样机生产（包括大规模商用），其研发的“兆能电力能源互联网平台”是基于区块链和物联网的智能设备，集合电力交易平台和撮合、智能微电网监控平台于一体，具有虚拟电厂管理、发电端储能管理、零售交易管理、用户端智能管理、能源大数据分析、发电智能监控管理、综合能效管理咨询等功能；九天互娱、星灵互动和雷霆信息均专注于精品移动游戏的研发和运营，其自主研发的游戏引擎可以优化产品性能，提高移动游戏产品的流畅性、稳定性、可玩性、艺术性。

　　公司及子公司所投企业符合国家对高新技术产业发展的规划。2015年5月国务院印发《中国制造2025》，支持积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用；2016年国家科技部印发的《关于发布国家重点研发计划高性能计算等重点专项2016年度项目申报指南的通知》中，“能源互联网的规划、运行与交易基础理论”已经被界定为“智能电网基础支撑技术”项目下的基础研究类题目；国务院在2014年的常务会议上确立了推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的政策。此外，公司及子公司所投企业符合国家战略性新兴产业的规划。根据2017年1月国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》,将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、数字创意产业纳入战略性新兴产业重点产品和服务品类中，其中就包括了“区块链技术相关产品和服务”与“智能机器人及相关硬件”等子分类，而数字创意产业分类中的数字文化创意内容制作包括依托互联网、移动智能终端等新兴媒体进行传播的游戏等文娱产品的设计开发制作；2018 年11月国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中包括“动漫、数字游戏内容服务”。

　　公司及子公司参与投资的企业具有较强的自主研发能力，其所提供的产品或服务科技含量高、创新性强，所属行业成长性高，因此公司认为所投企业具有成为科创板企业的潜力。但是截至目前，公司所投企业仍处于初创阶段，尚未实现盈利，最终能否登陆科创板仍具有较大不确定性，还有待依据后续发展情况来判断。公司同时在互动易平台回复中提到“所投企业是否属于科创板概念还需待科创板具体标准和实施细则推出后进一步判断”，不存在信息披露不准确和误导投资者的情况，不存在蹭热点情形。但公司及相关负责人已经认识到信息披露工作的严谨性非常重要，将加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（本公告中简称“《股票上市规则》”）等信息披露相关法律法规的学习，在互动易平台上回复投资者提问时更加审慎，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断提高信息披露质量。

　　3、请说明未来六个月你公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东是否有减持本公司股份计划及减持计划内容。

　　公司回复：

　　（1）董事、监事、高级管理人员相关情况

　　公司董事、监事、高级管理人员中直接持有公司股份的人为董事长兼总裁徐海啸先生、董事兼副总裁张晶女士、董事沈晓超女士、董事陈丹女士、董事WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、副总裁方莉女士、副总裁迟永军先生（已于2018年5月9日公告离任）。董事汪超涌先生为公司实际控制人，但不直接持有公司股份。

　　公司于2018年4月27日收到徐海啸先生、张晶女士、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、方莉女士、迟永军先生出具的《关于本次重组期间减持意向的声明》，根据《声明》相关内容，徐海啸先生、张晶女士、沈晓超女士、陈丹女士承诺：自本人参加的上市公司2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期以及2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。方莉女士承诺：自本人参加的上市公司2015年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。迟永军先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

　　上述董事、高级管理人员的不减持承诺期限为2018年5月31日至2018年11月30日。公司目前并没有收到或获悉上述董事、高级管理人员的减持计划，不排除上述承诺到期后，未来6个月内上述董事、高级管理人员存在减持计划的可能性。公司将持续关注上述董事、高级管理人员的持股变动计划及进展，并督促他们切实遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（2）持股5%以上股东相关情况

　　公司持股5%以上股东为控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）及共青城信中利宝信投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信中利宝信”），公司实际控制人通过中驰惠程、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、信中利宝信、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、华宝信托有限责任公司-大地6号单一资金信托（以下简称“大地6号”）和华宝信托有限责任公司-大地9号单一资金信托（以下简称“大地9号”）持有公司股份，其中大地6号和大地9号分别持有公司股份12,757,842股和13,128,805股。

　　由于大地6号和大地9号存续期即将届满，为了维护公司控制权的稳定，2018年11月30日信中利通过大宗交易方式以10.54元/股的价格承接受让大地9号持有的13,128,805股公司股份、2018年12月3日信中利通过大宗交易方式以10.91元/股的价格承接受让大地6号持有的12,757,842股公司股份。公司将于2018年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　　除上述在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让之外，未来6个月公司控股股东中驰惠程及其一致行动人没有涉及减持公司股份的计划。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司所投企业成为科创板企业尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　今后公司会继续严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十二月四日