光启技术股份有限公司关于全资子公司为母公司提供担保的公告

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术         公告编号：2018-140

　　光启技术股份有限公司关于全资子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　经公司第三届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司决定向中国民生银行股份有限公司上海分行申请金额不超过人民币26,760万元的并购贷款，贷款期限不超过4年，用于支付及置换公司收购深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）100%股权的部分交易对价款。公司以持有的光启尖端100%股权作为前述并购贷款的质押担保，公司关联方深圳光启合众科技有限公司无偿为前述并购贷款提供连带责任保证担保。

　　现应中国民生银行股份有限公司上海分行要求，拟增加公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）为公司前述并购贷款提供连带责任保证担保，担保期限自贷款合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；同时授权公司董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　?公司董事会于2018年12月3日召开公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司并购贷款增加担保方的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、光启技术股份有限公司

　　成立时间：2001年7月18日

　　注册地址：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

　　法定代表人：刘若鹏

　　注册资本：215,458.7862万元人民币

　　经营范围：超材料智能结构及装备的研发、生产、销售，汽车内饰件、汽车零件的生产、销售，商用车、普通机械、仪器仪表的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：经天健会计师事务所审计，截至2017年12月31日，公司总资产为829,472.18万元，负债总额为77,007.93万元（其中短期借款总额8,977.90万元，流动负债总额52,586.51万元），净资产为752,464.25万元，2017年度实现营业收入37,968.06万元，净利润7,979.58万元。

　　截至2018年9月30日，公司总资产为832,973.12万元，负债总额为77,369.96万元（其中：短期借款总额34,148.60万元，流动负债总额47,437.63万元），净资产为755,603.16万元，2018年前三季度实现营业收入27,737.77万元，净利润3,304.43万元。2018年数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、被担保的主债权种类和数额：本合同项下主债权的种类为并购贷款，本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为26,760万元。

　　2、主合同债务人履行债务的期限：主合同债务人履行债务的期限为4年，自2018年4月12日至2022年4月12日。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以借款凭证等债权凭证记载的日期为准。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。

　　4、保证的范围为：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

　　5、承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　“主合同债务人履行债务期限届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情形下，每一笔债务到期日以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；公司的经营和资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。光启超材料为公司全资子公司，光启超材料为公司提供担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意光启超材料为公司申请的并购贷款提供连带责任保证。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　经核查，增加公司全资子公司光启超材料为前述并购贷款提供连带责任保证担保审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及全资、控股子公司实际担保累计余额为56,760万元，占2017年度经审计公司净资产的7.54%。公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件

　　《光启技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月四日