共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转D90)

　　（上接D88版）

　　（11）平潭王狮盈科创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，王狮盈科的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　王狮盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM6030。根据王狮盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，王狮盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。王狮盈科穿透至法人、自然人共23名。

　　（12）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，弘润盈科的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　弘润盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SK6597。根据弘润盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，弘润盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。弘润盈科穿透至法人、自然人共32名。

　　（13）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心

　　截至本问询函回复之日，盈科鸿运的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　盈科鸿运系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL1278。根据盈科鸿运提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科鸿运系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科鸿运穿透至法人、自然人共42名。

　　（14）宁波盈科恒通创业投资中心

　　截至本问询函回复之日，盈科恒通的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　盈科恒通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：ST6744。根据盈科恒通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科恒通系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科恒通穿透至法人、自然人共46名。

　　（15）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业

　　截至本问询函回复之日，南山鸿泰的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　南山鸿泰系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SS6361。根据南山鸿泰提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，南山鸿泰系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金，南山鸿泰穿透至法人、国有资产管理部门、自然人等共9名。

　　（16）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

　　截至本问询函回复之日，国投创合的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　国投创合系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM5848。根据国投创合提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，国投创合系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。国投创合穿透至法人、自然人共37名。

　　（17）置瀚（上海）投资中心

　　置瀚上海的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　置瀚上海为非私募股权基金，经在国家企业信用信息公示系统查询，置瀚上海穿透至自然人、法人共7名。

　　（18）嘉兴嘉为投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，嘉为投资的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　根据嘉为投资与万魔声学增资协议鉴于条款，嘉为投资系拟提请备案的私募股权投资基金。经在国家企业信用信息公示系统查询，嘉为投资穿透至境外法人、国务院、自然人共10名。

　　2、9个境外法人的产权控制关系

　　（1）1MORE Hong Kong Limited

　　截至本问询函回复之日，加一香港的产权控制关系如下：

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　　根据加一香港提供的股东名册、股权结构等资料，加一香港穿透至最终出资的自然人共3名。

　　（2）HKmore Holdings Limited

　　截至本问询函回复之日，HKmore的控股股东1more Design Holdings拟进行增发并重新分配股本，调整后HKmore产权控制关系如下图所示：

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　　根据HKmore提供的股东名册、股权结构等资料，以及根据1more Design Holdings出具的书面确认，其目前拟进行增发并重新分配股本，本次调整后HKmore穿透至最终出资的自然人共13名。

　　（3）People Better Limited

　　截至本问询函回复之日，People Better的产权控制关系如下：

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　　根据People Better提供的股东名册、股权结构等资料，People Better穿透至法人共1名。

　　（4）Shunwei TMT (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Shunwei的产权控制关系如下：

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　　根据Shunwei提供股东名册等资料，Shunwei的唯一股东是Shunwei China Internet Fund, L.P.，其普通合伙人是Shunwei Capital Partners GP, L.P.，其有限合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金等机构投资者组成。由于Shunwei China Internet Fund,L.P.全体合伙人签署的协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况。Shunwei Capital Partners GP, L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partners GP Limited，有限合伙人为Gifted Ventures Limited、Team Guide Limited，Shunwei Capital Partners GP Limited的实际控制人为Koh Tuck Lye。根据Shunwei提供的说明，Shunwei China Internet Fund, L.P. 系专业基金投资机构，除万魔声学之外，还投资了小米科技、51Talk、丁香医生、一点资讯等知名项目。Shunwei China Internet Fund, L.P.不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权关系穿透计算后出资人为1名。

　　（5）Walden CEL More (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Walden的产权控制关系如下：

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　　根据Walden提供的股东名册、股权结构及出具的说明等资料，Walden的股东为Walden CEL Global Fund l L.P.，由于Walden CEL Global Fund l L.P.的全体合伙人签署的协议中存在保密条款，无法提供Walden CEL Global Fund l L.P.的合伙人情况，除持有万魔声学股权之外，Walden Global已对外进行多项股权投资，总投资金额超过1亿美元，并且在其存续期间仍将继续进行股权投资业务。Walden Global不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权控制关系Walden穿透计算后出资人为1名。

　　（6）Value More Hong Kong Limited

　　截至本问询函回复之日，Value的产权控制关系如下：

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　　根据Value提供的资料，Value穿透至最终出资自然人共3名。

　　（7）Tropical Excellence (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Tropical的产权控制关系如下：

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　　根据Tropical提供股东名册、股权结构等资料，Tropical穿透至法人、自然人共2名。

　　（8）JMT Holding Limited

　　截至本问询函回复之日，JMT Holding Limited的产权控制关系如下：

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　　根据JMT提供股东名册等资料，JMT穿透至最终出资的自然人共11名。

　　（9）EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD

　　截至本问询函回复之日，EE的产权控制关系如下：

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　　根据EE提供股东名册等资料，EE穿透至最终出资的自然人共3名。

　　3、1家境内法人的产权控制关系

　　（1）潍坊凤翔金融投资控股有限公司

　　截至本问询函回复之日，凤翔金融的产权控制关系如下：

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　　根据凤翔金融提供的工商资料及在国家企业信用信息公示系统查询，凤翔金融为境内有限责任公司，穿透至出资人共1名。

　　4、1家个人独资企业

　　（1）深圳鼎天风华科技企业

　　截至本问询函回复之日，鼎天风华的产权控制关系：

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　　根据鼎天风华提供的工商等资料，鼎天风华穿透至最终出资的自然人共1名。

　　（二）交易对方穿透披露后未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：……以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股……”，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》“第十三条 下列投资者视为合格投资者：

　　（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

　　（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

　　（四）中国证监会规定的其他投资者。

　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

　　根据交易对方提供的资料，在中国企业信用信息公示系统和中国基金业协会查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备案的私募基金、有限责任公司的原则，本次交易中交易对方穿透核查计算的数量情况如下：

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　　综上所述，交易对方按上述原则穿透计算后为99人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

　　（三）交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排

　　根据交易对方提供的资料，截至本问询函回复之日，万魔声学的员工持股平台万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，调整后激励对象将通过持股平台间接持有万魔声学的权益，且上述四家主体已经出具承诺合伙企业内部不存在结构化、杠杆等安排。另根据除上述四家之外的交易对方提供的章程、合伙协议以及出具的说明，截至本问询函回复之日，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。

　　（四）谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺、股份回购

　　根据万魔声学及交易对方提供的资料，谢冠宏与其他交易对方之间存在业绩承诺及股份回购的安排，但已在相关协议中约定，万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺及回购条款自动终止，对谢冠宏及相关交易对方不再具有法律约束力。同时，《业绩承诺及补偿协议》及《经修订及重述的中外投资经营合同》亦约定，若证监会不予受理公司上市（包括借壳上市）申请或公司从证监会撤回上市（包括借壳上市）申请，或证监会不予核准公司的上市（包括借壳上市）申请，交易各方的上述权利将自行恢复效力。因此，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。

　　（五）补充披露情况

　　已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一 交易对方基本情况”及“七 发行对象穿透计算是否超过200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排”对上述事项进行了补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方提供的合伙协议、章程等资料，以及在中国基金业协会和全国企业信用信息公示系统查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备案的私募基金、有限责任公司的原则，交易对方穿透计算后人数为99人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定；根据交易对方提供的资料及出具的承诺，交易对方内部亦不存在结构化、杠杆等安排；根据万魔声学提供的资料，谢冠宏和其他交易对方之间存在业绩承诺和股份回购安排，但已在相关协议中约定，万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺及回购条款自动终止，对谢冠宏及相关交易对方不再具有法律约束力，因此，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。

　　律师认为，截止目前本次交易对方按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定穿透计算后的总人数为99人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。根据万魔声学全体股东提供的相关资料、书面确认，其内部不存在结构化、杠杆等安排。根据合资合同等相关投资协议之约定，万魔声学、谢冠宏等与相关投资者之间关于业绩补偿、股权回购等特殊权利之约定将于共达电声向中国证监会正式报送本次重组申请材料时自动中止，不会对本次重组造成不利影响。

　　问题十、根据《预案》，本次交易对方中有多家境外企业，请补充披露本次交易是否需要履行商务部等有权机关的审批程序，如是，请补充进行风险提示。

　　答复：

　　（一）是否需要履行商务部等有权机构审批程序的分析

　　2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。

　　2017年7月30日及2018年6月29日，商务部两次发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，进一步明确“为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理”，并在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记“一套表格、一口办理”，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投资便利化水平。

　　2018年7月30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”

　　根据2018年6月28日国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，万魔声学目前的主营业务不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。

　　综上，根据现行有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二条规定并结合目前《征求意见稿》，本次重组只需办理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。公司将在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，一并报送外商投资企业备案信息。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”之“（三）关于商务部门的审批程序”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十一、请按照《26号准则》第七条第（六）项的要求补充披露万魔声学报告期主要财务指标，包括经营活动现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。

　　答复：

　　（一）合并资产负债表主要数据（未审数据）

　　单位：万元

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　　注：2017年12月31日资产负债率较高主要系由于相关增资手续尚未办理完毕，2017年底收到深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款4亿元列报于负债科目所致。

　　（二）合并利润表和现金流量表主要数据（未审数据）

　　（下转D90版）