共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转D89)

　　(上接D87版)

　　（三）对债务的转移是否存在实质性障碍的说明

　　根据《公司法》的相关规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。

　　根据万魔声学的确认文件及企业信用查询报告，其信贷记录良好、不存在逾期未清偿的贷款，并且近期有股权融资安排，具有较强的偿债能力。

　　经万魔声学确认，其将尽早与相关债权人就本次交易完成后其原有债务转由共达电声承接之事宜与相关债权人进行初步沟通；如存在对本次提出异议债权人，其届时将根据具体沟通情况并依据《公司法》的相关规定向该等异议债权人清偿债务或者提供相应的担保。

　　在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在实质性障碍。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节 被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（二）万魔声学的主要债务情况”对万魔声学的主要债务情况进行了补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：在共达电声、万魔声学、爱声声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在法律障碍。

　　经核查，律师认为：在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在法律障碍。

　　问题六、根据《预案》，加一香港已将其持有的万魔声学全部股权质押给平安银行深圳分行，请补充披露该项质押的具体情况，具体说明加一香港解除质押的计划及其可行性，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）质押的具体情况及解除计划

　　根据加一香港与平安银行深圳分行2018年6月21日签署《最高额质押担保合同》[编号：平银（深圳）综字第A608201804260001（额质001）号]，加一香港以其持有的万魔声学948.0931万元出资为平安银行深圳分行与万魔声学《综合授信合同》[编号：平银（深圳）综字第A608201804260001号]项下债务提供质押担保。

　　根据加一香港确认，其目前正在积极与平安银行深圳分行就提前解除股权质押事项进行沟通，届时将根据具体沟通情况采取万魔声学提前清偿部分/全部借款或另行提供银行认可的其他担保方式等，在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押，以确保本次交易的顺利实施。

　　在加一香港解除万魔声学股权质押的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、股权质押情况”对上述事项进行了补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　经核查，律师认为：在加一香港解除万魔声学股权质押后，本次重组所涉及的该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。

　　问题七、根据你公司2017年12月29日公告的股权转让协议，爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款尚未全部支付完成，请补充披露最新还款进度及后续还款安排，以及该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属，上述情况是否对本次交易构成实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）最新还款进度

　　万魔声学子公司爱声声学与共达电声原控股股东潍坊高科于2017年12月28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议约定爱声声学将受让潍坊高科持有的全部共达电声股份（占共达电声股份总额的15.27%），收购总价款为9.95亿元，分4期支付，具体支付方式及股份交割安排如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：根据《股份收购协议》之约定，如潍坊高科违反其在该协议项下关于共达电声相关事项承诺且导致爱声声学和/或共达电声损失的，潍坊高科同意作出充分赔偿，否则爱声声学有权在第四期股份收购价款中等额扣除赔偿款项后予以支付或保留追偿权利。

　　截至目前，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款合计6.90亿元，潍坊高科已于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户至爱声声学名下，共达电声于2018年3月8日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2018-018）。截至本回复出具之日，尚未支付的股份收购价款为3.05亿元，爱声声学已将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科作为价款支付义务之担保，共达电声于2018年3月9日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2018-019）。

　　（二）后续还款安排

　　2018年11月12日，万魔声学与嘉为投资签订了相关增资协议，协议约定嘉为投资拟以现金方式向万魔声学增资3.96亿元。根据企业信用信息系统查询情况，嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心（有限合伙），有限合伙人为中建投资本管理（天津）有限公司，中建投资本管理（天津）有限公司系由中国建银投资有限责任公司、建投华科投资股份有限公司（股东为中国建银投资有限责任公司、建银投资实业有限责任公司）共同投资设立。万魔声学及其子公司爱声声学将使用上述增资款项或自筹资金支付剩余的第4期股份收购价款。

　　（三）该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属

　　经万魔声学和爱声声学确认，其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集最后一期股份收购价款。为此万魔声学已于2018年11月与嘉为投资签署了增资协议，嘉为投资将以现金人民币3.96亿元对万魔声学进行增资。待嘉为投资缴付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后，万魔声学将以股东借款方式向爱声声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款并解除共达电声2,160万股股份质押，不会导致共达电声因本次吸收合并事宜而承继该等债务。

　　基于以上情况，爱声声学在如约支付了最后一期股份收购价款后，其在《股份收购协议》项下的付款义务已全部履行完毕，前述事宜不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节 被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（三）爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况”对上述事项进行了补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至目前，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款（合计6.90亿元）；待嘉为投资缴付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后，万魔声学将以股东借款方式向爱声声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款，确保在本次交易方案实施前偿还该项债务，不会导致共达电声因本次吸收合并事宜而承继该等债务；前述事宜不会对本次交易构成实质性障碍。

　　经核查，律师认为：爱声声学在如约支付最后一期股份收购价款后，其在《股份收购协议》项下的付款义务即全部履行完毕，前述事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　问题八、根据《预案》，万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在股份代持情形。请具体说明标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，以及相关方解除股份代持的安排，请核查并补充披露标的资产其他股东是否存在股份代持情形，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚持有标的资产权属情况

　　为用于实施万魔声学的员工激励计划，加一开曼在历次融资时预留了共计14.03%股权，按照各方商定的股权重组安排，前述投资权益所对应的万魔声学合计14.03%的股权将由2017年6月万魔声学股权结构调整新设的境内外员工持股平台承接。为此，以谢冠宏作为实际控制人的境外员工持股平台HKmore Holdings Limited（以下简称“HKmore”）以及境内员工持股平台深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔冠兴”）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔顺天”）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔应人”）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔人聚”）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔恒青”）于2016年12月陆续设立，平台设立时，为便于员工激励计划管理等原因，万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在以万魔声学董事及部分管理人员作为有限合伙人，代实际控制人及激励对象持有合伙企业出资份额的情况，但相关方之间并未因此签订代持协议， 亦均未实缴合伙平台出资。

　　2017年6月万魔声学股权结构调整，加一香港将其持有的万魔声学合计14.03%的股权转让给前述员工持股平台。为符合《重组办法》、《首发办法》等相关规定，万魔声学根据原制订员工激励方案及结合公司实际情况，针对前述合伙企业出资份额代持的情况进行了出资份额调整，以实现原述员工激励计划，具体情况如下：

　　1、万魔冠兴

　　截止《预案》披露时，万魔冠兴普通合伙人为外商独资企业万魔耳科技（深圳）有限公司（以下简称“万魔耳科技”，实际控制人为谢冠宏），持有万魔冠兴0.10%的出资份额；有限合伙人为胡拥辉、马云娜，各持有万魔冠兴49.95%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。

　　2018年11月，万魔耳科技、胡拥辉、马云娜、谢冠宏及12名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔冠兴合伙份额调整事项。

　　截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次出资份额调整完成后，万魔冠兴出资总额为1,712,551.86元，出资结构变更为：

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　　注：“万魔耳科技”即外商独资企业万魔耳科技（深圳）有限公司（下同），其股东为GHmore Investments Limite。GHmore Investment Limited为谢冠宏于2016年9月19日在英属维京群岛设立的全资法人。

　　2、万魔顺天

　　截止《预案》披露时，万魔顺天普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔顺天0.10%的出资份额；有限合伙人章调占持有万魔顺天99.90%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。

　　2018年11月，万魔耳科技、章调占、谢冠宏及5名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔顺天合伙份额调整事项。

　　截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔顺天出资总额为359,655.25元，出资结构变更为：

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　　3、万魔应人

　　截止《预案》披露时，万魔应人普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔应人0.10%的出资份额；有限合伙人为傅建井、李兵，各持有万魔应人49.95%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。

　　2018年11月，万魔耳科技、傅建井、李兵、谢冠宏及4名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔应人合伙份额调整事项。

　　截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔应人出资总额为449,570.68元，出资结构变更为：

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　　4、万魔人聚

　　截止《预案》披露时，万魔人聚普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔人聚0.10%的出资份额；有限合伙人为钟佳奇、姜毅，分别持有万魔人聚79.92%、19.98%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。

　　2018年11月，万魔耳科技、姜毅、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙企业变更决定书，全体合伙人一致同意离职员工姜毅退出万魔人聚以及合伙份额调整的相关事宜。同日，万魔耳科技、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙协议等相关文件，一致同意万魔人聚合伙份额调整事项。

　　截至问询函回复日，以上事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔人聚的出资总额为1,198,829.97元，出资结构变更为：

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　　根据万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚合伙协议，上述员工持股平台的各合伙人均已承诺，在上述员工持股平台出资份额调整等事项办理完毕后，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，未在持有的合伙企业份额上设定任何代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　根据境外持股平台HKmore、境内持股平台万魔恒青分别出具承诺函，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　（二）其他股东持有的标的资产权属情况

　　?根据万魔声学除上述员工持股平台之外的其他股东分别出具的确认函，加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押外，其他股东均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　根据以上情况，万魔声学其他股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。?

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”、“（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况”、“（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况”、“（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况”对上述事项进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复之日，万魔声学员工持股平台万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚已分别针对出资份额调整等事项签署了合伙协议，出资份额调整等事项尚待办理工商登记；此外，加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押，但已经出具股权质押承诺，承诺于审议重组草案董事会前解除万魔声学股权质押承诺。上述员工持股平台出资份额调整等事项办理完毕后，并在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，根据包括万魔声学持股平台在内的股东分别出具的承诺函（及持股平台合伙协议），承诺方均未在持有的合伙企业份额上设定代持安排，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。?

　　经核查，律师认为：万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在加一香港解除万魔声学股权质押后，本次重组所涉及的该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。

　　问题九、根据《预案》，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（五）项的要求，披露相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况，具体说明还原代持和穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排。请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）关于交易对方的产权控制关系、主要合伙人等情况

　　本次交易共计29个交易对方，其中18个境内合伙企业，9个境外法人，1个境内法人，1个境内个人独资企业。境内交易对手的产权控制关系按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或有限公司，境外交易对方按照穿透至自然人、法人，具体的产权控制关系如下：

　　1、18个合伙企业的产权控制关系

　　（1）深圳万魔冠兴科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔冠兴已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔冠兴的产权控制关系如下：

　　■

　　根据万魔冠兴提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔冠兴为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔冠兴已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔冠兴的合伙人，本次调整后万魔冠兴穿透至最终出资的自然人共15名。

　　（2）深圳万魔应人科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔应人已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　根据万魔应人提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔应人为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔应人已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔应人的合伙人，本次调整后，万魔应人穿透至最终出资的自然人共7名。

　　（3）深圳万魔人聚科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔人聚已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下：

　　■

　　根据万魔人聚提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔人聚为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔人聚已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔人聚的合伙人，本次调整后万魔人聚穿透至最终出资的自然人共10名。

　　（4）深圳万魔顺天科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔顺天已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔顺天的产权控制关系如下图所示：

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　　根据万魔顺天提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔顺天为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔顺天已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔顺天的合伙人，调整后万魔顺天的产权控股图如上图所示。本次调整后万魔顺天穿透至最终出资的自然人共7名。

　　（5）深圳万魔恒青科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔恒青的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　根据万魔恒青提供的合伙协议等文件，万魔恒青穿透至最终出资的自然人共2名。

　　（6）宁波永欣贰期股权投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，永欣贰期的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　永欣贰期系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL8737。根据永欣贰期提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，永欣贰期系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。永欣贰期穿透至法人共1名。

　　（7）青岛盈科天成创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科天成的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　（图一）

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　　盈科天成系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SCC296。根据盈科天成提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科天成系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科天成穿透至法人、自然人共22名。

　　（8）平潭盈科盛达创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科盛达的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　盈科盛达系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8155。根据盈科盛达提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛达系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛达穿透至法人、自然人共49名。

　　（9）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业

　　截至本问询函出具之日，盈科盛隆的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　盈科盛隆系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8358。根据盈科盛隆提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛隆系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛隆穿透至法人、自然人共70名。

　　（10）平潭盈科盛通创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科盛通的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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　　盈科盛通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8360。根据盈科盛通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛通系中国基金业协会备案及纳入金融机构系监管的基金。盈科盛通穿透至法人、自然人共59名。

　　（下转D89版）