共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转D88)

　　(上接D86版)

　　2018年1月5日，万魔声学与永欣贰期签署《增资协议》，永欣贰期向万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元，对应增加万魔声学注册资本52,632元。2018年1月5日，万魔声学与上海驰泰签署《增资协议》，上海驰泰向万魔声学缴付等值于1,350,000美元的人民币9,295,290元，对应增加万魔声学注册资本473,684元。以上增资事项推算投前定价约为10.3281亿元。上述增资事项系根据2016年12月签订投资协议确定的增资金额，增资金额为交易各方商务谈判结果。

　　2018年2月6日，People Better与鼎天风华签署《股权转让协议》，People Better将其持有万魔声学0.34%股权即17万元出资以2,013,290元的对价转让给鼎天风华。鼎天风华为公司管理层员工所控制的持股实体，故受让股权的估值在上述转股估值的基础上有一定的折扣。

　　（2）2017年4月，万魔声学与JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.签订增资协议，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.分别以 4,404,000美元、1,596,000美元认购万魔声学的新增注册资本 1,545,264元、560,000元。以上增资事项推算投前定价分别约为13.72亿元和13.96亿元。上述增资事项于2017年4月签订增资协议，于2018年4月完成增资。增资金额为交易各方商务谈判结果，增资金额实际确定时间与本次预评估间隔时间较长。

　　（3）2017年9月，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“南山鸿泰”）签订了增资协议。深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）向万魔声学缴纳增资资金4亿元，对应的万魔声学注册资本1,270.43万元。2018年2月6日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（简称“国投创合”）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（简称“置瀚投资”）签订了增资协议。国投创合同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元；置瀚投资同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元。南山鸿泰、国投创合、置瀚上海的投前估值相同，均为165,712.50万元。

　　2018年5月30日，GGV（1MORE）Limited（简称“GGV”）与Walden CEL More (Hong Kong) Limited（简称“Walden”）签署《股权转让协议》，GGV同意将其所持有合资公司的注册资本273.4890万元转让给Walden。2018年7月25日Chance Accord Limited（简称“IDG”）与Walden、Value More Hong Kong Limited（以下简称“Value”）签署《股权转让协议》， IDG同意将其所持有合资公司的注册资本182.3260万元转让给Walden和Value，其中IDG将其所持有的合资公司的注册资本150.7470万元转让给Walden，注册资本31.579万元转让给Value。以上股权转让事项推算投前定价分别约为22.30亿元、22.59亿元和23.62亿元，扣除南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资因素，与南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资的投前价格基本相同。

　　上述增资事项和股权转让事项价格为交易各方商务谈判结果。根据实际协议签订时间，考虑各轮交易投前定价与投后定价差异，确定最终交易金额。万魔声学在2018开发了TWS耳机，产品结构和客户结构得到优化。2018年1-10月万魔声学收入（未经审计）相比2017年全年增长约10%，鉴于电声产品季节性明显，三、四季度为消费旺季，全年增长率预计为50%以上，因此本次交易价格相对该增资事项和股权转让事项价格有一定增幅。

　　（4）2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。凤翔金控已实缴出资，但尚需办理工商登记等程序。在综合考虑投资地域限制、税收筹划等因素的基础上，凤翔金控按照万魔声学投前估值22.57 亿元[即万魔声学总体估值2.5亿美元（折合人民币16.57亿元），加上其当时股权融资引入的南山鸿泰、国投创合、置瀚上海等投资方缴付增资款人民币6亿元]，于2018年3月对爱声声学单方增资人民币2,500万元，取得该公司1.10%的股权。因投资方案在后续实施过程中进行了相应调整等，为保障凤翔金控利益，凤翔金控先将其持有的爱声声学1.10%股权按照初始投资成本（即人民币2,500万元）转让给万魔声学，再按照其入股爱声声学时的万魔声学投前估值人民币22.57亿元以等额现金（即人民币2,500万元）对万魔声学进行增资。因此，凤翔金控本次增资的估值与南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资估值相同。

　　（5）根据上海驰泰资产管理有限公司（简称“上海驰泰”）签署的《股权转让协议》，上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本250.3378万元转让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛达”），同意将其所持有合资公司的注册资本125.1690万元转让给平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛隆”），同意将其所持有合资公司的注册资本250.3379万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本156.4612万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“王狮盈科”），同意将其所持有合资公司的注册资本62.5845万元转让给平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合资公司的注册资本194.0119万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科鸿运”），同意将其所持有合资公司的注册资本58.7781万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科恒通”），同意将其所持有的合资公司的注册资本71.6880万元转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科天成”），从而与现有股东共同投资经营合资公司。截至预案签署日，盈科新材与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科新材持有合资公司的注册资本人民币36.8998万元（占公司股权0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科鸿运持有合资公司的注册资本人民币133.3832万元（占公司股权1.86%）转让给盈科天成，前述两项股权转让尚需办理工商登记等程序。上述股权转让为同一实际控制人持有的主体之间的股权转让行为，可比性不强。

　　（6）2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资3.96亿元。该增资尚需办理实缴出资、工商登记等程序。以上增资事项推算投前定价约为37.62亿元。增资金额为交易各方商务谈判结果。该增资事项主要目的是引进外部投资者进行融资，确定的投前定价中包含了拟引入的外部投资者对万魔声学未来发展的良好期望，故高于本次预估值。

　　2、与上次评估差异原因

　　（1）两次评估思路不同

　　深圳市明洋资产评估事务所以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告中，对母公司万魔声学采用收益法评估，对子公司分别采用收益法和资产基础法评估，再将评估结果于母公司收益法中加回，其中对加一万摩声学科技（深圳）有限公司（以下简称“加一万摩”）和耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）采用收益法评估，对其他子公司均采用资产基础法评估。

　　本次预估，以万魔声学整体业务为考量，将与万魔声学主营业务相关的控股子公司收益均纳入预测范围。在本次预估时点，万魔声学对下属子公司有清晰的市场定位和业务规划，例如万魔国际有限公司的主营业务为万魔声学自有品牌1MORE除美国之外的所有外销业务，1MORE USA, Inc.的主营业务为万魔声学自有品牌1MORE在美国的销售业务。上述公司都会对万魔声学贡献经营性的现金流量，若采用资产基础法评估无法完整的体现上述公司的客户关系、销售渠道、企业管理等无形资产的价值，采用收益法更能合理完整的体现这些公司的企业价值。

　　（2）两次评估的净资产不同

　　金额单位：人民币万元

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　　由上表可知，前次评估基准日2017年12月31日，万魔声学未审净资产27,327.77万元，评估值165,596.23万元，评估增值505.96%；自2017年12月31日，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.、南山鸿泰、国投创和、置瀚投资分别对万魔声学增资440.4万美元、159.6万美元、4亿人民币、1亿人民币和1亿人民币，通过上述增资事项，万魔声学扩大了资产规模与经营业务，进一步提升了净资产水平与抗风险能力。本次预估基准日2018年10月31日，万魔声学母公司未审净资产90,903.33万元，预估值301,350.00万元，评估增值231.51%。本次的评估增值率低于前次的评估增值率。

　　（3）两次评估预测期净利润不同

　　金额单位：人民币亿元

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　　由上表可知，本次预估第一年至第五年每年的净利润均高于前次评估。导致差异的主要原因为两次评估基准日不同，本次预估基准日为2018年10月31日，前次评估基准日为2017年12月31日，本次预估的第一年为2019年，前次评估第一年为2018年。万魔声学正处于快速成长过程中，2016年、2017年收入（未经审计）增长率分别约为33%和51%，2018年1-10月万魔声学收入（未经审计）相比2017年全年增长约10%，鉴于电声产品季节性明显，三、四季度为消费旺季，公司全年收入增长率预计为50%以上。且管理层对企业未来的发展战略更加清晰，企业经过一年的经营发展，2019年的业绩将进一步增长，预计未来5年收入复合增长率约为30%，故本次预估每年的净利润高于前次。

　　（4）根据前述关于万魔声学所处行业发展情况及万魔声学核心竞争力的分析，万魔声学所处的电声行业正处于蓬勃发展阶段，与其产品密切相关的手机行业因5G的来临即将迎来下一轮爆发，同时智能耳机可以作为智能生活方式的入口，分享人工智能和智能家居潜力释放的红利。万魔声学凭借其在声学领域丰厚的技术积累、优秀的研发团队、科学的研发管理与完善的研发-量产流程，形成了丰富完整的产品线，并可以根据市场动态进行快速的产品迭代；其品牌知名度也随着万魔声学在声学领域的深耕细作逐渐加强，将为公司未来的市场扩张与业务拓展提供源源不断的动力。

　　万魔声学管理层在公司快速发展的同时，于2018年对公司整体业务模式和产品结构进行梳理，对各子公司的经营和职能范围做了清晰的界定，从而提高经营管理水平，为公司产品的全球市场布局奠定基础。

　　万魔声学未来的产品结构将由有线耳机、低端小耳机逐步向无线耳机、智能耳机、智能音箱等中高端产品发展。作为国内较早布局TWS智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机，与国内知名手机厂商的TWS智能耳机ODM业务正在商务谈判中。

　　万魔声学在与原有客户建立长期稳定客户关系的同时，积极开发新的客户与订单，预计2018年ODM业务与自牌1MORE业务相比2015年复合增长率分别超过35%和230%。万魔声学自有品牌1MORE未来将持续开发海外市场，2018年，万魔声学新进入的海外国家市场有墨西哥、加拿大、德国、法国、波兰、菲律宾、泰国和印尼。目前公司的海外渠道已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25个国家。未来万魔声学计划在拓展原有海外渠道的基础上，进一步扩展其在欧洲、北美、亚太地区和其余地区的市场份额与品牌影响力，在为国内消费者提供高性价比耳机的同时，将中国自主品牌推向世界。

　　综上所述，结合本次预估值与前次评估值差异的原因，并从公司所处行业情况、业务发展、公司管理、产品结构、业务拓展等方面分析了万魔声学预估值增长的原因，本次预估值具有合理性。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：参照本次预案披露的万魔声学预估值，以万魔声学未审的扣非后净利润和万魔声学管理层目前预计的预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率，与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性，万魔声学所处行业发展情况良好，核心竞争力较为突出，前次评估与本次评估评估基准日不同、评估过程不同、净资产不同、预测期间及对应净利润不同，本次预估值具有合理性。

　　经核查，评估机构认为：以扣非后净利润和预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率，与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性，万魔声学所处行业发展情况良好，核心竞争力较为突出，前次评估与本次评估评估基准日不同、评估思路不同、预测期间及对应净利润不同，本次预估值具有合理性。

　　问题二、根据《预案》，嘉为投资拟以3.96亿元对万魔声学增资，增资后持有万魔声学9.5238%的股权。你公司拟作价3.25亿元发行股份购买上述股权，请具体说明本次增资的目的、原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第四十四条有关募集配套资金的规定，请独立财务顾问发表专业意见。

　　答复：

　　（一）本次增资的目的和原因

　　万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科（共达电声原控股股东）于2017年12月28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议约定爱声声学将受让潍坊高科持有的全部共达电声股份（占共达电声股份总额的15.27%），收购总价款为9.95亿元，分4期支付。

　　截至本回复出具之日，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款，已支付的股份收购价款合计为6.90亿元，尚未支付的股份收购价款为3.05亿元（即第4期股份收购价款）。根据《股份收购协议》的约定，万魔声学子公司爱声声学应于2019年7月1日前向潍坊高科支付剩余的3.05亿元股份收购价款。万魔声学引入嘉为投资进行现金增资，主要目的是为了按时偿付万魔声学子公司爱声声学尚未支付给潍坊高科的第4期3.05亿元股份收购价款。

　　（二）本次增资的合理性

　　2018年11月12日，万魔声学与嘉为投资签订的增资协议约定，“在对乙方（注：指万魔声学）所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况进行综合评估后，乙方整体估值为人民币37.62亿元。在前述乙方整体估值的基础上，甲方（注：指嘉为投资）本次拟以现金方式向乙方增资人民币3.96亿元（其中，人民币763.0041万元计入乙方注册资本，剩余部分全部计入乙方资本公积），取得本次增资完成后乙方9.52%的股权。”

　　嘉为投资增资的估值不低于本次吸收合并参考的万魔声学预估值。在本次重组交易预案中，万魔声学100%股权的预评估值为30.1350亿元，考虑到评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资，本次重组交易价格暂定为34.0950亿元，按照嘉为投资对万魔声学9.5238%的持股比例计算，上市公司拟以3.25亿元发行股份购买嘉为投资持有的万魔声学股权。

　　嘉为投资对万魔声学进行投资，实质是万魔声学自身为了保障万魔声学子公司爱声声学第4期3.05亿元股份收购价款的顺利支付而进行的增资行为；嘉为投资对万魔声学增资时的投资估值系根据万魔声学所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况，由嘉为投资与万魔声学充分协商后得出，且高于本次重组交易中的万魔声学100%股权对应的预评估值，未损害上市公司和公众股东的合理利益。

　　综合以上，嘉为投资对万魔声学的增资具有必要性和合理性。

　　（三）本次增资符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第44条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条第1款的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

　　2017年12月28日，万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科（共达电声原控股股东）签署了《股份收购协议》；2018年3月6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。在本次重组交易中，上市公司拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%，因此属于《重组办法》第13条第1款规定的重组上市情形。

　　万魔声学引入嘉为投资，实质是万魔声学自身为了保障万魔声学子公司爱声声学第4期3.05亿元股份收购价款的顺利支付而进行的增资行为，增资协议未约定以万魔声学本次重组上市成功为前提条件，也无具有类似意思表示的其他特殊条款，并非属于上市公司发行股份而募集配套资金，也非用于支付本次并购交易中的现金对价、并购整合费用等用途，符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：万魔声学引入嘉为投资进行现金增资，主要目的是为了按时偿付万魔声学子公司爱声声学尚未支付给潍坊高科的第4期3.05亿元股份收购价款，按照本次吸收合并方案，吸收合并完成后嘉为投资将获得上市公司的股份；万魔声学引入嘉为投资的100%股权估值高于本次重组交易中的万魔声学100%股权对应的预评估值，没有损害上市公司和中小股东的利益；增资协议中没有以万魔声学本次重组上市是否成功为前提条件，具有合理性，符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定。

　　问题三、根据《预案》，2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权，其中People Better持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，请结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人，万魔声学是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第十二条和《证券期货法律适用意见第1号》第三项的规定，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　基于万魔声学的历史沿革以及日常经营管理的实际情况，并依据相关法律法规以及中国证监会发布的《首发办法》第十二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）等规范性文件进行分析，万魔声学的实际控制人自始即为谢冠宏先生且在最近三年未发生变化，具体理由如下：

　　1、万魔声学的主要股权及董事会组成变化概况

　　根据万魔声学提供的资料、相关人员出具的书面确认，为支持创始人谢冠宏及其团队创业并获得良好的投资收益，Xiaomi Corporation（以下简称“Xiaomi”，系People Better Limited之关联方）、Shunwei Ventures II Limited（以下简称“Shunwei Ventures”，系Shunwei TMT (Hong Kong) Limited之关联方）作为财务投资者于2013年9月认购了位于开曼群岛的1More Inc.（以下简称“加一开曼”）发行的股份（以下简称“A轮融资”），创始人谢冠宏及其管理团队的关键人士林柏青、于世璿合计取得15%的股权（B级普通股），Xiaomi取得49%的股权（A级普通股、与A轮优先股享有同等股东权利）、Shunwei Ventures取得31%的股权（A轮优先股），并预留了加一开曼股本总额5%的B级普通股用作员工激励计划。在加一开曼董事席位分配上，创始人谢冠宏有权任命1名董事，Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。A轮融资完成后，加一开曼于2013年10月25日通过其全资子公司加一香港有限公司（以下简称“加一香港”）在中国境内投资设立了外商独资企业加一联创电子科技有限公司（于2015年11月更名为“万魔声学科技有限公司”，以下统称“万魔声学”），万魔声学的董事会席位设置与加一开曼相同。

　　万魔声学成立后业绩持续增长，企业投资价值日益凸显，自2015年起加一开曼实施了一系列的股份回购、股权融资及股权激励等行为，People Better、Shunwei Ventures在加一开曼的持股比例持续降低；应B轮投资方推荐1名董事之要求，加一开曼董事会增至6席。

　　截至2017年6月时，加一开曼的股权结构为：创始人谢冠宏及其管理团队（含员工激励计划，下同）合计持股32.99%，People Better持股33.22%，Shunwei Ventures持股21.02%、Shunwei Ventures的关联方Shunwei Ecosystem Fund, L.P.持股3.65%、其余股东合计持股9.12%，万魔声学按照前述各股东之合意及在加一开曼的持股比例对其股权结构进行了相应调整[Shunwei Ventures的投资权益由Shunwei TMT (Hong Kong) Limited（以下简称“以下简称“Shunwei”）承接，Shunwei Ventures的关联方Shunwei Ecosystem Fund, L.P.的投资权益由Tropical Excellence (Hong Kong) Limited（以下简称“以下简称“Tropical”）承接]，由外商独资企业变更为中外合资经营企业；同时对合资合同及公司章程进行了相应修改，其中万魔声学董事席位增至8席，创始股东加一香港有权委派5名董事，A轮投资方People Better、Shunwei各有权委派1名董事，B轮投资方有权委派1名董事；董事会作为合资公司的最高权力机构，公司的重大事项如增加或减少万魔声学注册资本、调整董事会人数、修改公司章程、任命或解聘高级管理人员等必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（含至少1名A轮投资方董事和1名B轮投资方董事）且应事先经合资公司股东会审议同意（其中应包括多数投资方的赞成票）；创始方谢冠宏、林柏青、于世璿以及创始股东加一香港不能转让、质押或以其他方式处置直接或间接持有万魔声学的权益，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算权等特殊股东权利，并要求合资公司应定期向其提供年度财务报告、季度财务报告以及次年财务预算等。同时，加一开曼回购了A轮投资方、B轮投资方的股份，股权结构变更为谢冠宏持股73.56%，林柏青、于世璿各持股13.22%。

　　2017年12月，People Better、Shunwei向上海驰泰资产管理有限公司[该公司于2018年11月将其持有的万魔声学股权转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）等8个关联方（以下合称“盈科资本”）] 、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永欣贰期”）溢价转让了部分万魔声学股权，People Better、Shunwei持股比例进一步降至17.91%、11.33%；。因创始人谢冠宏通过其控制的企业（含员工持股平台，下同）合计持股32.99%，成为万魔声学第一大股东，万魔声学全体股东一致同意对合资合同及公司章程中董事会等条款进行相应修改，如董事会席位变更为9席（应盈科资本要求增加1席董事），除依照《中外合资经营企业法》规定需要董事会一致同意的事项外，涉及回购股权、利润资本化、利润分配、员工股权激励、出售或处置合资公司全部或大部分业务/资产等事宜必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（且该决议应包含至少3名投资方董事的赞成票），选任/任命或解聘/解职万魔声学或子公司的董事长/高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、占公司最近一期经审计净资产/总资产50%以下的合并或收购等公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数董事决议通过。此后，万魔声学通过增资扩股及股权转让的方式引进了深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰基金”）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国投创合”）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置瀚投资”）、Walden CEL More(HongKong) Limited（以下简称“Walden”）、深圳鼎天风华科技企业（以下简称“鼎天风华”）等新投资方。

　　截至目前，谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权，仍为万魔声学的第一大股东；People Better、Shunwei的持股比例已降至10.9675%、7.0701%

　　2、万魔声学的实际控制人未发生变化

　　基于万魔声学的实际运作情况，财务投资者People Better、Shunwei在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏，具体理由如下：

　　（1）相关财务投资者不以控制万魔声学的生产经营为投资目的，具体为：

　　i、根据People Better、Shunwei出具的书面确认文件，People Better、Shunwei均为财务投资者，主要从事股权投资业务而非从事实业经营，即该等财务投资者对万魔声学进行投资均以获得投资回报、实现投资收益为目的而非控制被投资主体万魔声学或从事实业经营。

　　ii、People Better、Shunwei已经签署的投融资协议和章程等法律文件符合财务投资者相关投资特征。在加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏为“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员工激励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面存在限制；其他投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料享有知情权和查阅权，且所持股权在2015年1月后均为优先股；在万魔声学的合资合同和公司章程中，亦将谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有的万魔声学权益在转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算权等一系列特殊股东权利。该等投融资协议中约定财务投资者作为优先股股东和/或享有的特殊权利，并对实际控制人/创始方所持股权作出限制性规定等，均符合PE投资的通常惯例，其主要目的是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安全，并非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。

　　iii、自2015年起，People Better、Shunwei为获取投资收益已经退出部分投资并持续降低持股比例，该行为亦符合财务投资者的相关特征。

　　（2）创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于2014年初担任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策、重要人事任免决定等事项独立作出决定：

　　ⅰ、根据加一开曼书面确认，除就历次股权融资事宜召开董事会和股东会外，其从未召开董事会行使相关投资协议约定的决策权限对全资子公司万魔声学的日常运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、处置资产等）进行决策；

　　ⅱ、根据加一开曼、万魔声学书面确认，万魔声学实际未就聘任高级管理人员事宜召开过董事会，相关经营管理人员实际均由谢冠宏决定任免；财务投资者就公司日常经营的相关事项从未单方作出任何决议和/或决策及向加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案，在董事会/股东会对谢冠宏及其管理团队提出的议案进行表决时，财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未出现否决管理层所提出的相关议案的情形。

　　iii、万魔声学的主要财务投资者People Better、Shunwei均已出具书面确认，认可万魔声学成立至今创始人谢冠宏为万魔声学的实际控制人，People Better和Shunwei未谋求对万魔声学的实际控制，除按照投资协议约定向万魔声学推荐董事外，未另行向万魔声学委派/推荐经营管理人员，未单独向董事会和/或股东会提出议案，且未在董事会/股东会表决时对谢冠宏先生及管理团队提出的议案投否决票，未以其他方式参与或干预万魔声学的日常经营管理。

　　iv、万魔声学于2017年7月、12月对其合资合同、公司章程进行相应修改，谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数同意，进一步强化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位；并且，另两位创始方林柏青、于世璿已书面确认，其自2013年9月成为加一开曼股东以来，在加一开曼历次股东会上均按照谢冠宏的意见行使表决权，创始股东加一香港对万魔声学的董事委派权实际归谢冠宏独立享有。

　　综上，谢冠宏实际拥有万魔声学的控制权且一直以来持续、稳定，确保了万魔声学业绩逐年稳步提升和合资公司的持续发展，合资公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等亦未因加一开曼、万魔声学历次融资以及财务投资者投资退出等发生变化和/或受到任何不利影响。

　　基于以上情况，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。

　　经核查，律师认为：鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。

　　问题四、根据《预案》，本次交易完成后，谢冠宏通过加一香港等7家企业持有你公司13.87%的股权，同时小米集团关联企业People Better、Shunwei、Tropical Excellence合计持有你公司13.68%的股权，南山鸿泰持有你公司10.68%的股权，钱明飞通过盈科天成等8家企业持有你公司9.82%股权。请结合上述情况说明你公司认定谢冠宏在交易完成后仍为你公司实际控制人的原因及合理性，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）本次交易完成后谢冠宏仍为实际控制人

　　在本次吸收合并前，谢冠宏为万魔声学的实际控制人，并通过万魔声学控股子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）持有共达电声15.27%的股权。截止目前，共达电声的日常经营管理由谢冠宏负责，现任的4名非独立董事、2名股东监事以及高级管理人员实际均由谢冠宏代表爱声声学向董事会和监事会提名；不存在万魔声学的相关财务投资者向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。谢冠宏为上市公司的实际控制人。

　　鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本（以下合称“承诺方”）分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏先生对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本（以下合称“承诺方”）分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏先生对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。

　　经核查，律师认为：鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。

　　问题五、根据《预案》，本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，其全部资产、负债将由共达电声承接。请补充披露万魔声学的主要债务情况，具体说明上述债务的转移是否存在实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　根据共达电声本次吸收合并方案，本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票，随后共达电声吸收合并万魔声学，承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，同时注销届时由万魔声学持有的共达电声5,498万股股票。若最终方案确定为在万魔声学先吸收合并爱声声学后，共达电声吸收合并万魔声学，则除互负债务外，爱声声学、万魔声学的债务均应由共达电声承接。根据万魔声学、爱声声学分别出具书面确认，爱声声学除持有共达电声5,498万股股票外实际无其他经营业务，截至2018年10月31日万魔声学、爱声声学负债情况（下列财务数据均未经审计）如下：

　　（一）万魔声学的主要债务情况

　　截至2018年10月31日，根据万魔声学未经审计的财务报表，万魔声学（母公司口径，下同）负债总额为4,802.77万元，其中金融类债务为2,460.00万元，具体情况如下：

　　■

　　其中，截至2018年10月31日，万魔声学的短期借款明细情况如下表：

　　■

　　此外，万魔声学的预收款项包含预收其全资子公司耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）款项13,012,477.80元，其余为预收外部客户款项。

　　（二）爱声声学的主要债务情况

　　截至2018年10月31日，根据爱声声学未经审计的财务报表，爱声声学负债总额为85,057.71万元，其中金融类债务为17,552.32万元，具体情况如下：

　　■

　　其中，长期借款总额为17,500.00万元，其中15,000.00万元为平安银行股份有限公司深圳分行对爱声声学五年期借款，2,500.00万元为凤翔金控对爱声声学三年期借款；其他应付款总额为67,505.00万元，其中37,005.00万元为万魔声学对爱声声学借款，30,500.00万元为待支付潍坊高科股权转让款（2019年7月1日之前支付）。具体情况为：

　　1、根据爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署的《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科将其持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付。在爱声声学支付完前三期股份收购价款合计人民币6.90亿元后，潍坊高科于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户至爱声声学名下，随后爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付义务的担保。根据万魔声学书面确认，其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集《股份收购协议》项下最后一期股份收购价款。

　　2、根据爱声声学、深圳耳一号、加一万摩声学科技（深圳）有限公司（以下简称“加一万摩”，系万魔声学全资子公司）与凤翔金控于2018年1月10日签署《借款及投资协议》，凤翔金控除向爱声声学投资人民币2,500万元外，另行提供人民币2,500万元的借款用于其正常生产经营，借款期限为三年，借款利率为年化6.9%，加一万摩及深圳耳一号承诺以其所有的全部财产承担连带保证责任；待爱声声学收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，爱声声学承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。根据爱声声学陈述，截至目前其尚未办理前述约定的股份质押手续。

　　3、根据爱声声学陈述，其已支付的股份收购价款人民币6.90亿元主要来源于万魔声学的股权融资款以及参股股东凤翔金控缴付的增资款人民币2,500万元。为归还因前述股份收购事宜而形成的股东借款，万魔声学向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请了人民币3亿元的综合授信额度并将前述额度全部转授信给爱声声学使用，爱声声学以其持有的共达电声3,060万股股份为前述综合授信提供质押担保。根据爱声声学与平安银行深圳分行签署的《贷款合同（并购）》[合同编号：平银（深圳）并贷字第B608201807090003号]，平安银行深圳分行向爱声声学发放贷款人民币15,000万元用于归还股东借款，贷款期限为5年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮50%。

　　(下转D88版)