比音勒芬服饰股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002832             证券简称：比音勒芬             公告编号：2018-049

　　比音勒芬服饰股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年12月3日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2018年11月28日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1. 关于《回购公司股份预案》的议案

　　1.1回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，促进公司可持续发展，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，结合公司财务状况和发展战略，公司拟实施股份回购。本次回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　1.2回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币42元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金股利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　1.4回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于5,000万元，不超过10,000万元人民币，按回购金额上限10,000万元、回购价格上限42元/股进行测算，预计回购股份总数上限为2,380,952 股，占公司当前总股本的1.31%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金股利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　1.5回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　1.6回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案的详细情况请详见2018年12月4日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《回购公司股份预案》。

　　2. 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

　　6、决定聘请有关中介机构。

　　7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3. 关于修订《公司章程》的议案

　　根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4. 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见2018年12月4日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5.关于聘任证券事务代表的议案

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任谌海花女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　6.关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》的相关规定，鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，公司拟定于2018年12月19日（星期三）下午14:30在公司召开2018年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：020-39952666   传真：020-39958289

　　邮箱：investor@biemlf.com

　　地址：广州市番禺区南村镇兴业大道309全部

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日

　　附件：谌海花女士简历

　　谌海花 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年起任职于公司财务部，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　截至目前，谌海花女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。