太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002368            证券简称：太极股份         公告编号：2018-063

　　太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行假设于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至2019年9月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　4、假设本次发行募集资金为100,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.77元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第十三次会议召开日（2018年11月16日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、2018年6月公司实施2017年度利润分配方案，以公司总股本415,229,246股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.11元（含税），实际派发现金股利8,761.34万元。假设2019年6月公司实施2018年度利润分配方案，现金分红金额较2017年度持平。2019年派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2017年扣非前归属于母公司股东净利润29,194.06万元，扣非后归属于母公司股东净利润25,129.35万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017 年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2018 年分别存在持平、增长10%两种情形。

　　8、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次公开发行可转债对公司财务指标的影响对比如下：

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　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

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　　（一）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目

　　本项目目的是研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统，整合资源建设国产软硬件集成应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党政、国防及关键行业的自主可控产业生态，支撑国家重要部门和关键行业的自主可控和安全可靠系统建设。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于形成补充公司核心技术和产品，提升公司产业竞争力和盈利能力。

　　2、有利于提升公司一体化安全可靠信息系统建设能力，增强公司对重要部门和关键行业实施自主可控替代计划的支撑作用。

　　3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。

　　（二）太极云计算中心和云服务能力建设项目

　　本项目目的是建设国内领先的安全可靠的太极云计算中心，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，积极推动公司云服务业务发展。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、公司将拥有一定规模的自主云计算基础设施，可以安全接入电子政务专网，为党政机关提供安全可控的计算资源、存储资源以及关键业务应用服务，进一步巩固公司在国家政务信息化和智慧城市领域的领先优势。

　　2、快速形成高水平的云服务体系，推动公司从行业解决方案向云服务转型，加速公司“云领未来”的发展战略落地。

　　（三）太极工业互联网服务平台建设项目

　　本项目依托现有的技术优势，自主研发并运营用于工业生产用户的生产运行、厂区运营管理、生产效益分析、数据对标及生产绩效等业务方向的系统。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、国家成立工业互联网专项工作组并持续颁布相关政策以促进我国工业互联网体系的建设，该项目的落地有利于公司顺应国家政策指导、把握行业战略机遇、抢占行业制高点。

　　2、推动公司企业业务板块从管理软件和系统集成服务向互联网服务业态的延伸，增强面向大型集团企业的数字化服务能力，加速公司“互联网+行业”业务发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、云和大数据服务、网络信息安全等综合信息技术服务。公司业务结构主要包括：云服务、网络安全服务、智慧应用与服务和系统集成服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业，具备业内最为齐全的高级别资质，并首批获得计算机信息系统集成特一级企业资质和国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业证书。公司历年来十分重视产品研发工作，不断加大技术研发投入，已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成较为完善的研发平台。公司面对行业客户的应用需求，不断创新和完善应用解决方案，并积极将云计算和大数据等新技术创新应用到客户解决方案中，形成了智慧政务、智慧政法、智慧公共安全、智慧城市等一批智慧应用解决方案。公司荣获2017中国信息技术服务优秀品牌领军企业、2017年度中国信息化建设卓越贡献企业、2017年中国IT服务卓越领军企业、“智慧法院”十大优秀解决方案提供商等重要奖项，获得行业高度认可。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司在党政、国防、公共安全、能源、交通等行业以及中央企业领域积累了大批稳定的优质客户资源。面对这些行业客户，公司具备突出的业务理解能力，具备咨询、软件开发、综合集成、数据服务、信息安全等一体化服务能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债发行对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司董事会

　　2018年12月3日