通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（下转D56版）

　　（上接D54版）

　　加热：将金属坯料温度提高到加工所需要的温度范围内。

　　锻压：利用锻压设备将钢锭锻打成所需要的形状及尺寸。

　　感应淬火：用电磁感应在工件内产生涡流而将工件进行加热的热处理工艺。

　　低温回火：又称“消除应力回火”，指工件淬硬后加热到150-250摄氏度，保温一定时间，然后冷却到室温的热处理工艺。

　　粗加工：对毛坯进行机械加工，达到所需的形状及尺寸。

　　深冷处理：将金属在-190℃至-230℃下进行处理，使柔软的残余奥氏体全部转变成高强度的马氏体，并能减少表面疏松，降低表面粗糙度的一个热处理后工序。

　　超声波探伤：使用超声波检测设备，对工件内部质量进行检查。

　　精加工：对毛坯进行机械加工，达到成品所需尺寸及精度。

　　成品检验：专门的检验员对成品的各项性能指标进行检验。

　　4、钢锭业务板块

　　（1）钢锭产品

　　钢锭产品是风电主轴、管模等各种锻件产品的原材料，钢锭经过锻压、热处理和机加工，转变为风电主轴、管模等各种产成品。公司钢锭由子公司禹城新能源机械铸造有限公司负责。钢锭产品的上游原材料主要为废钢、生铁、合金等，废钢、生铁、合金等材料在电弧炉中加热，熔炼成钢水后转精炼炉精炼，精炼完成后钢水倒入钢锭模中冷却，冷却完成后脱模制成钢锭。

　　公司在满足自足的情况下将剩余钢锭，销售给其他锻造企业，主要客户主要有中船重工物资贸易集团有限公司、威海锻压厂有限公司、山东莱芜金雷风电科技股份有限公司、天津赛瑞机器设备有限公司等，销售模式为定单生产销售。产能利用率在90%以上。

　　（2）关键技术工艺

　　公司现已形成废钢、钢屑收购——锻造坯料制备——锻造——热处理——机械加工——检验检测为一体的循环经济产业链条，主要生产装备均达国内领先水平，从根本上保证了主导产品的各生产工序间可实现密切衔接、迅速流转，如冶炼、锻造、热处理各环节间均实现了热装热送，节省了能源和运输费用，提高了产量；锻造、机加工工序中产生的废钢、钢屑可再次回炉熔炼成优特钢重新作为原材料利用，实现了废旧资源的循环使用，进一步降低了生产成本；冶炼过程中的余热回收利用产生蒸汽用于真空浇铸工序，解决了冶炼蒸汽回收利用问题；锻造过程中产生的余热进行回收利用，进一步节省了能源，降低了生产成本。同时，随着生产工艺的不断创新，各项生产成本进一步降低。公司具备的产业链一体化优势不仅提高了公司产品的毛利率和公司的抗风险能力，而且保证了原料的供应及质量。

　　公司产品产能具有较强的特殊性，主要表现在以下方面：

　　公司最终产品一般须经过一系列关键工序（包括钢水冶炼、铸造或锻造、热处理、机加工），所以最终产品的产能由前述关键工序的产能决定。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会形成制约公司最终产品产能的“短板”。公司不同种类或不同规格的锻件产品分别经过大体一致的生产工序，并用通用设备进行生产，但不同种类或不同规格的产品所需关键工序的加工能力不同，这样导致同一道关键生产工序或同一套关键生产工序的组合，在生产不同种类或不同规格的锻件产品时，体现的产能是不同的。上述对风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件的产能划分仅是一种简单划分。

　　近年来，发行人进行了一系列扩大产能项目建设，生产能力得到了较大的提高，产品生产线得到了较好的完善和优化。随着公司12,000吨锻压机的投产及其他配套募投项目的建成，公司已成为国内首个具有10万吨级以上锻造产能的民营企业。目前，公司形成了集大型锻件坯料制造、锻造、热处理、机械加工于一体的较为完善的产业链。

　　5、冶金成套设备业务板块

　　（1）产品情况

　　该产品主要为国内外钢铁企业配套生产炼钢设备、轧制设备、工艺线设备和冶金品备件。主要由子公司海杰冶金机械制造有限公司（以下称“海杰冶金”）负责，具体产品主要有圆盘剪、拉矫机、多辊矫平机、开卷机、卷取机、纠偏机、光整机、涂油机等各类剪机及连铸设备中的大包回转台，结晶器、基础框架、扇形段及轧机设备、各种工艺线等相关的机械设备，年生产冶金非标成套设备能力2万吨左右。

　　（2）关键技术工艺

　　公司已形成原料准备（锻造、铸造、钢板型钢采购、结构件焊接、标准件商用件采购等）、预备热处理（正火、去应力退火）、粗加工（车、铣、钻、镗、磨等）、中间热处理（调质、热定型等）、精加工（车、铣、镗、磨等）、检验检测为一体的循环经济产业链条，主要生产装备均达到国内领先水平，同时随着生产工艺的不断创新，生产能力得到了较大的提高。

　　6、粉末合金产品业务板块

　　（1）产品情况

　　该产品主要应用于金刚石行业、地矿行业、机械加工行业等。粉末冶金产品主要由济南市冶金科学研究所有限责任公司（以下简称“济南冶科所”）生产，主要产品有金刚石生产用顶锤、机械加工类焊接刀片、机夹刀片、矿用凿岩钎片、球齿、截齿；地质勘探、煤炭采掘工具、盾构刀具、硬质合金圆棒、建材加工用刀具、木工刀具、硬质合金圆盘和板材、硬质合金轧辊、拉丝等。产品远销美国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国等地区。

　　（2）关键技术工艺

　　①混合料的制备

　　配料计算：根据不同牌号的配方要求及计算要求，计算出每批料所需的各种原材料，使其达到合理的配比。

　　掺成型剂：采用石蜡作为硬质合金生产的成型剂是一种比较先进的技术。采用石蜡工艺，省掉了生产周期较长的脱胶工序，直接采用脱蜡烧结工艺进行烧结，生产周期大大缩短；而且石蜡对硬质合金内在成分没有影响，产品质量稳定，易于控制。在混合料中加入石蜡溶液，混合均匀后，再进行均匀化处理，同时可根据后期工段的要求决定是否制粒。

　　②成型混合料经添加石蜡均匀化或制粒后，使混合料具有一定成型性能。根据成型工序的工艺质量要求确定压制工艺及相关压制参数，然后把料添加到自动压力机送料装置中。作业时装置将料自动送至模具中，经自动压制或挤压成型、脱模、检查后可获得具有一定强度和密度的毛坯制品。

　　压力机成型：采用先进的新型自动压力机。相对于传统的自动压机，新自动压力机的适用压力范围更大，通过调节压制压力及各种工艺参数，保证压坯质量稳定，尺寸及产品单重控制精确。

　　半加工成型：为了提高大制品毛坯的质量，缩短生产工期，研制出各种尺寸的等静压预制块。毛坯经等静压处理后密度均一，脱蜡煅烧后具有一定的硬度，可进行产品形状的初级机械加工，以得到特殊形状或尺寸的毛坯；并且等静压毛坯真空包装可以长期储存，一旦有新的生产任务可以立即投入生产，节省了前期物料准备及成型的生产时间，大大缩短了交货期。

　　③烧结

　　烧结工序采用先进的低压烧结炉进行烧结。由于采用的石蜡作为硬质合金生产的成型剂，烧结工序采用“脱蜡+低压烧结”一体的烧结工艺进行生产。根据不同牌号的性能及不同产品的尺寸要求，选择合适的装舟方式及烧结制度，将毛坯放入低压烧结炉，首先进行加温连续脱蜡，即把坯件中的成形剂（石蜡）加热，使其挥发出来，与产品分离。脱蜡后烧结炉采用真空泵抽气，使炉内气氛达到一定的真空度，再进行预烧和高温烧结。在烧结的高温阶段，采用先进的过压工艺，充入气进行处理，消除合金内部的孔隙，且合金组织结构均匀。

　　（二）公司所处行业基本情况

　　1、相关概念

　　大型锻件行业是将废钢、生铁及合金材料通过熔炼、锻造、热处理、机械加工工序将其制成与相关产业配套的关键重要部件产品的制造行业。大型锻件分为大型模锻件、大型自由锻件、环件和大口径厚壁无缝管件。使用1,000吨以上自由锻液压机或3吨以上自由锻锤生产的自由锻件为大型自由锻件。6,000吨以上模锻压力机、8,000吨以上模锻液压机或10吨以上模锻锤生产的模锻件为大型模锻件。

　　自由锻是指使用简单的通用工具，或在锻造设备的上下砧间直接对坯料施加外力，使坯料产生变形而获得所需几何形状及内部质量的锻件的加工方法。根据锻造设备类型及外力作用方式，自由锻分为手工锻造、锤上自由锻造和液压机上自由锻造。锤上自由锻造用于生产中小型锻件，液压机上自由锻造用于生产大型锻件。大型锻件对内部质量要求严格，生产技术难度较大。

　　大型锻件产品主要用于电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等领域。与大型铸件相比，大型锻件具有更优异的金属性能，技术含量更高。大型锻件产品综合性能要求高、工艺复杂、多为特殊定制，主要用于制造重大装备的关键和重要部件，是重大装备制造的关键技术之一，其质量直接影响到重大装备的整体水平和运行可靠性，是发展电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等工业的基础，是发展先进装备制造业的前提，是衡量一个国家制造业发展水平和先进程度的重要标志之一。

　　2、发展概况

　　近年来，我国的大型铸锻件行业在电力、冶金、石化等相关行业实施产品结构调整，提高产品附加值，改造和淘汰高污染、高能耗、低效率设备，进行高效、节能、环保的大型设备投资中得到了迅速发展的机遇。纠正依赖资源和牺牲环境的发展方式，大力发展核电、风电等可再生能源的政策更是给大型锻件行业提供了一个发展的良机。整个大型锻件行业的生产连续几年处于持续上升的势头，产品供不应求，尤其是关键的大型锻件产品呈现世界范围内的短缺，拥有大型锻件制造资源的企业成为全世界争夺的重要资源。整个行业的经济效益明显改善，行业得到了一次难得的发展机遇，全行业的产品产量、新产品开发产值和主要经济指标均连创我国大型锻件行业历史新高。

　　截至2015年底，我国的大型锻件需求仍然维持在一个较高的水平。随着国内大型锻件制造企业技术的进步以及产能的提高，国内大型锻件的供需矛盾有了一定的改善，但因技术水平尚有差距，无法完全满足国内技术和质量要求高的大型锻件市场的需求，该类产品市场仍然处于供不应求的局面。世界上大型锻件的生产能力主要集中在日本、韩国、欧洲和中国，国内大型锻件能力水平与国际先进水平相比仍有一定差距，部分大型、复杂锻件尚未攻关成功，只能依靠进口。目前许多重大产品需要的燃气轮机轮盘、部分大型核电锻件、大型钛合金锻件等关键的产品国内还不能生产。在生产能力上，也无法满足国内旺盛的市场需求，并且由于国外锻件生产企业任务满，交货周期长，产品价格至少高出国内同类产品价格的30%～50%。

　　为突破重大装备国产化过程中面临的大型锻件供应上的瓶颈，摆脱对国外厂商的依赖，国家相继发布了电力、冶金、石化和造船等行业的中长期发展规划，对大型锻件的设计、制造和销售给予政策支持，有效提高了我国大型锻件的产能和质量水平，推动了行业整体水平的提升，并实现了与相关行业的协调发展。2015年7月，国家发改委颁布的《关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》及《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2015-2017年）》都提出：“着力推动关键技术和零部件研发及产业化，重大机械装备、控制系统等产品开发及应用示范，研发试验、检验检测平台建设及标准制定等工作。”2015年5月国务院颁布的《中国制造2025》提出：“到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平。”2016年8月，质检总局、国家标准委、工业和信息化部联合发布的《装备制造业标准化和质量提升规划》提出：“加快核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础领域急需标准制定。”对于海外市场，我国“一带一路”战略支持引导国内优势装备企业以沿线国家和地区为重点，推进轨道交通装备、电力装备、石化冶金设备、汽车、工程机械、农业机械、航空装备、船舶和海洋工程装备等领域的项目合作，已将拉动相关铸锻件产品的需求。

　　中国产业信息网http://www.chyxx.com发布的《2013-2017年中国大型金属锻件市场研究及未来发展趋势报告》统计显示，截至2013年底我国用自由锻液压机生产大型锻件的锻造企业约220多家，我国自由锻件产量由260.00万吨增长至401.77万吨，国内同行业企业大多数偏重某类产品或工序的生产。大型锻件行业内企业的竞争地位主要取决于生产设备、技术研发实力、品牌等因素。截至目前，以中国第一重型机械股份公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司等为代表的传统大型锻造企业占据了国内大型锻件的大部分市场份额。从企业性质上看，大型锻件生产企业主要由国有控股的大型综合性设备制造企业以及在某些细分领域占据优势的民营企业构成。目前的大型锻件行业竞争格局体现为国有控股的大型综合性设备制造企业继续保持领先地位，民营锻造企业则不断壮大，在各细分市场不断发展壮大。

　　（三）公司主营业务经营情况

　　1、发行人采购情况

　　公司对上游的采购主要包括原材料及动力两大类。其中，原材料主要是生铁、废钢及钼铁、高铬、低铬、锰铁等合金辅料；动力主要为电力及天然气。

　　锻件的制造首先要制作钢锭（锻件坯料），由于大型锻件往往是根据客户的特殊需求定制，各类客户对特殊钢钢锭的种类、规格要求差异很大，而需求量则比较小。大型钢铁企业能够提供的特殊钢钢锭种类很少，大部分为标准化产品，同时也不会为一般客户提供少量特别产品服务。这就使得一般锻件生产企业的钢锭成本较高，时间成本也较高。仅就原材料成本而言，目前钢锭占锻件产品成本的比例超过60%。公司于2007年建立锻造坯料生产线，后逐步实现了完全自给。

　　报告期内公司原材料及动力采购情况如下所示：

　　单位：采购量：吨；均价：元/吨

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　　单位：天然气：万立方米，元/立方米  电：万千瓦时，元/千瓦时

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　　公司采用比价采购、招标采购相结合的采购模式，其中，对公司产品质量影响较大的原材料或批量较大的物资按规定实行招标采购。公司主要以销定采，付款方式为货到付款及款到发货。对于部分用量较大的原料且需要连续采购的，也采用三个月“30%、30%、40%”的滚动方式付款。公司原材料采购结算主要以现汇或电汇的方式，部分亦使用票据，而动力的采购使用票据结算较多。公司的供应商管理则由采购部、质量管理部及招标部共同负责，主要考察供应商的资质、产品质量稳定性、产能、生产管理等方面。对于每一种原材料，公司往往有3-5家备用供应商。另外，信商物资承担了公司采购部的部分职能，对外采购的原料包括钢材及铝锭，并以市场价格与公司结算。目前，信商物资采购的材料约10%左右提供给公司，其余部分对外销售。

　　从采购的价格与数量来看，近年来公司主要原材料价格均有所下跌。同时，公司通过改进工艺水平（如钢锭冒口缩减工艺、提高空心锻件钢锭利用率锻造工艺等）提高了材料利用率，通过加热炉和热处理炉节能改造等方式降低了能源消耗，尤其是单位锻件产品的天然气能耗实现了有效降低，原材料成本控制成效显著。

　　发行人2018年1-9月、2017年、2016年、2015年前五大供应商占年度采购总额比例分别为17.02%、22.96%、22.28%、32.67%。发行人不存在对单一供应商依赖的情形。

　　2、发行人生产情况

　　生产方面，公司已形成集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链。锻压机为锻件生产企业最为重要的生产设备之一。目前，公司的锻件主要在位于禹城市高新区公司主厂区锻造生产，主厂区配置了120MN锻压机、50MN锻压机、31.5MN锻压机和12.5MN锻压机及配套加热炉、锻后热处理炉、热处理车间及精加工车间。

　　在产能方面，公司通过实施年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目、年增5000tMC级高速冷轧辊项目、年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目逐步扩大了产品产能。近年来，公司又加大了设备更新力度，着力引进数控机床替代旧式机床，突破了以往冷加工能力不足对锻件产能的制约，使得其风电主轴及管模的产能有所提升。其中，风电主轴的产能由2013年的25,000吨/年扩充到2017年的60,000吨/年；管模的产能由2013年的8,000吨/年扩充到2017年的12,000吨/年。

　　3、发行人销售情况

　　（1）报告期内，发行人主营业务收入明细情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人其他业务收入明细情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）根据上述分类发行人主要产品客户情况

　　①风电主轴前五大客户情况

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　　②管模前五大客户情况

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　　③其他锻件前五大客户情况

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　　④锻件坯料前五大客户情况

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　　⑤冶金设备前五大客户情况

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　　⑥粉末合金前五大客户情况

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　　发行人2018年1-9月、2017年、2016年、2015年前五大客户占年度销售总额比例分别为12.70%、19.29%、20.38%、27.38%。就单一品种销售来说，发行人仅在2016年度和2017年度对西马克技术（北京）有限公司冶金设备销售占整体冶金设备销售超过50%，但2016年度和2017年度冶金设备销售收入占整体营业收入比例仅为2.65%和2.19%，因此发行人不存在对单一客户过度依赖的情形。

　　（四）公司在行业中的竞争地位

　　1、公司的行业地位

　　公司主业属于通用设备制造业，主要从事大型自由锻件产品的研发、生产和销售，形成了集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的较为完善的产业链，主要产品为MW级风力发电机主轴和DN50-2600mm球墨铸铁管管模等大型锻件。公司是国内最大的风电主轴生产企业，风电主轴销量可满足10GW以上的风电装机量需求，约占全球新增风电装机量的15%以上。

　　2、公司主要竞争对手情况

　　大型锻件行业内企业的竞争地位主要取决于生产设备、技术研发实力、品牌等因素。截至目前，以中国第一重型机械股份公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司等为代表的传统大型锻造企业占据了国内大型锻件的大部分市场份额。国有控股的大型综合性设备制造企业均具有悠久的历史，国内目前拥有较强综合性大型锻件生产能力的企业主要是中信重工机械股份有限公司、中国第一重型机械股份公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、上海重型机器厂有限公司。

　　3、公司主要竞争优势

　　（1）产业链、产品链优势

　　公司是国内最大的MW级风电主轴生产企业、亚洲最大的球墨铸铁管管模生产基地，长期从事大型铸锻件的研发、制造及销售，现已形成集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链，并可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械、军工、航空航天等行业提供大型铸锻件及核心部件。

　　（2）研发实力雄厚

　　公司系国家级高新技术企业，拥有国家级企业技术中心和国家级实验室认证，获得军工二级保密资格和武器装备质量管理体系认证，公司通过了挪威、美国、德国、意大利、法国等九国船级社认证及美国ASME核级MO认证，已取得了锅炉压力容器锻件安全注册证书、压力管道元件制造许可证书。公司技术研发实力雄厚，质量控制体系运转良好，并与中科院、北京科技大学、燕山大学、山东大学、美国犹他大学建立了良好的合作关系。

　　（3）市场开发优势

　　公司拥有稳定、高效的营销团队，凭借过硬的产品质量，与美国GE、德国恩德、西门子风电、西班牙安信能、丹麦维斯塔斯、国电联合动力、上海电气等国内外众多高端用户建立了长期稳定的合作关系。

　　（五）公司经营方针及发展战略

　　公司作为高端装备核心部件制造企业，将紧跟时代发展潮流，以市场为主导，紧紧围绕国家的战略决策，加快产品结构调整和产业转型升级的步伐，大力发展风电、核电等业务，提升公司绿色能源品牌。

　　1、促进公司风电业务产品的协同发展

　　公司在风电主轴领域深耕多年，在国内外风电主轴市场享有较高的声誉和市场占有率，积累了众多优质的客户资源。在风电铸件和风电结构件方面，公司起步较晚，经过近几年的研发投入和技术积累，公司在风电铸件方面已经有了长足进步，在风电结构件方面也有了新突破，初步形成了风电锻件（主轴）、风电铸件和风电结构件协同发展的局面。公司将进一步整合风电产品生产和销售方面的资源，促进风电业务产品的协同发展。

　　2、打造核废料智能处理设备品牌

　　随着我国“一带一路”发展战略的推进，我国核电建设再次步入快车道，与此同时，核电站废料的处理也将迎来崭新的发展机遇。公司通过对东方机电的收购，借助东方机电的核电产品生产资质和业务资源，加快核电业务的发展，实现核废料处理智能设备批量生产和规模应用，打造公司在核废料智能处理领域的品牌。

　　3、完善产业布局，提高核心竞争力

　　通过大锻件制造流程优化及节能改造项目的实施优化公司产业布局和生产流程，更好地实现降本增效、节能降耗目标。

　　（六）公司及其主要子公司所取得的资质及许可资格

　　1、发行人（母公司）所取得的主要资质及许可资格

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　　2、发行人子公司所取得的主要资质及许可资格

　　（1）济南冶科所

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　　注：《高新技术企业证书》目前正在办理更新

　　（2）海杰冶金

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　　注：《高新技术企业证书》目前正在办理更新

　　（3）东方机电

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　　七、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　（一）发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

　　1、行政处罚情况

　　发行人行政处罚情况主要为子公司新园热电及海杰冶金所受行政处罚。

　　①2017年11月子公司山东省禹城市新园热电有限公司收到禹城市公安消防大队行政处罚决定书“禹公（消）行罚决字（2017）0181号”，对新园热电建设的背压供热项目未经消防设计审核擅自施工，处罚9万元。根据发行人提供的缴纳罚款凭证，新园热电已及时缴纳了上述罚款。

　　②2016年8月12日，禹城市环保局向新园热电下发《行政处罚决定书》（禹环罚字[2016]第25号），根据该决定书，禹城市环保局监察人员在日常检查中发现新园热电的背压热电联产供热项目未办理环评手续，擅自开工建设。其行为违反了《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第11条之规定，依据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第24条之规定，对新园热电处以5万元罚款。2017年2月8日，禹城市环保局向新园热电下发《加处罚款决定书》（禹加罚字[2017]第1号），根据该决定书，新园热电由于未按照《行政处罚决定书》（禹环罚字[2016]第25号）的要求在2016年8月27日前履行行政处罚决定，且在2017年2月8日前仍未履行该行政处罚决定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第51条第1项和《中华人民共和国行政强制法》第45条的规定，对新园热电加处罚款5万元整。根据发行人提供的缴纳罚款凭证，新园热电已分别于2017年2月9日和2017年2月21日缴纳了上述罚款。2017年3月22日，山东省环境保护厅向新园热电下发了《山东省环境保护厅关于山东省禹城市新园热电有限公司背压热电联产供热项目环境影响报告书的批复》，根据该批复，项目符合国家产业政策和相关规划要求，在全面落实报告书提出的各项环保措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合总量控制要求。从环境保护角度，该项目建设可行。

　　③2016年8月1日，禹城市环保局向新园热电下发了《行政处罚决定书》（禹环罚字[2016]第24号），根据该处罚决定书，2016年7月5日，禹城市环保局监察人员在日常检查中发现新园热电约1.8吨废离子树脂投入燃煤锅炉焚烧处理，未交有资质的危废处置厂家进行处置，其行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第53条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第75条的规定，禹城市环保局对新园热电处以10万元的罚款。

　　④2016年8月29日，禹城市环保局向新园热电下发了《行政处罚决定书》（禹环罚字[2016]第33号），根据该处罚决定书，2016年7月21日，禹城市环保局在监察人员在日常检查中发现新园热电糠醛料场和煤场部分原料露天存放，没有进行完全覆盖，对周围环境造成污染，其行为违反了《山东省扬尘污染防治管理办法》第14条的规定，根据《山东省扬尘污染防治管理办法》第24条的规定，禹城市环保局对新园热电处以3万元罚款。

　　⑤2015年8月7日，常州市钟楼区安监局向海杰冶金下发了《行政处罚决定书》[（钟）安监管罚（2015）1-5号]，根据该处罚决定书，2015年6月25日，执法人员在执法检查中发现海杰冶金有未将事故隐患排查治理情况如实记录以及未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的违法行为，其行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第38条第1款的规定，依据该法第94条第5项的规定，海杰冶金被常州市钟楼区安监局处以罚款5,000元的行政处罚。根据发行人提供的凭证，2015年8月10日，海杰冶金已缴纳该笔罚款。

　　2015年11月12日，常州市钟楼区安监局向海杰冶金下发了《整改复查意见书》[（钟）安监管复查（2015）3-49号]。

　　⑥2018年3月5日，禹城市质量技术监督局向新园热电下发了《行政处罚决定书》（禹质技监罚字[2018]001号），根据该处罚决定书，新园热电使用的电站锅炉未进行定期检验，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第40条的规定，依据该法第84条的规定，新园热电被禹城市质量技术监督局处以罚款80,000元的行政处罚。根据发行人提供的凭证，2018年3月12日，新园热电已缴纳该笔罚款。

　　⑦发行人子公司新园热电收到禹城市环境保护局“禹环罚字[2018]001号”《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电因暗管排放污水PH值为9.11（标准6-9）超标。其行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第42条第四款和《中华人民共和国水污染防治法》第22条之规定，禹城市环保局依据《中华人民共和国环境保护法》第63条第三款和《中华人民共和国水污染防治法》第72条第二款之规定对新园热电处以100,000元罚款；新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。

　　⑧发行人子公司新园热电收到禹城市环保局“禹环罚字[2018]002号”《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电煤棚周围有大量裸露地面，未采取相应的抑尘措施，扬尘严重。其行为违反了《山东省大气污染防治条例》第46条规定，依据该法第71条之规定禹城市环保局对新园热电处以100,000元罚款；新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。

　　发行人就以上行政处罚积极进行了相应整改，新园热电及海杰冶金的主要负责人召开专门会议安排整改并组织验收整改情况。发行人就上述行政处罚所涉事项相关行政责任已被全部追究，相应整改措施已落实，目前对发行人影响较小。

　　2、发行人是否存在失信的情况

　　根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》及《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》的规定，发行人及其主要子公司未被列入失信单位名单，不存在《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》及《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》规定的限制发行公司债券的行为。

　　3、发行人是否存在税收的违法情况

　　就发行人的税收违法情况，主承销商采取了包括但不限于以下的方式予以核查：

　　（1）登录发行人及其境内子公司网站、地市级以上主管税务机关（包括国税、地税）门户网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站查询相关信息；

　　（2）查阅发行人近三年《审计报告》及发行人出具的说明等相关文件。

　　截至本募集说明书签署日，在上述网站未查询到发行人及其境内子公司存在重大税收违法情形的信息。

　　根据发行人近三年《审计报告》及发行人出具的说明，截至本募集说明书签署日，发行人及其境内子公司不属于《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中规定的重大税收违法案件当事人；发行人境内及境外子公司均未受到过税务主管部门的重大行政处罚。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内是否存在违法违规情况

　　报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员无违法违规。

　　八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

　　公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　　（一）业务独立情况

　　公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。

　　（二）资产完整情况

　　公司拥有独立完整的资产结构。公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、办公设备、知识产权等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。

　　（三）人员独立情况

　　公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。

　　（四）财务独立情况

　　公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。

　　（五）机构独立情况

　　公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。

　　九、关联方及关联交易情况

　　（一）关联方

　　1、控股股东及实际控制人

　　发行人的第一大股东及实际控制人为司兴奎先生，参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

　　2、持有发行人5%以上的其他股东

　　截至2018年9月30日，持有本公司5%以上股权的其他股东包括山东高新投及自然人朱金枝先生。朱金枝先生系本公司实际控制人司兴奎先生的一致行动人。

　　3、控股子公司、参股子公司

　　参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/发行人组织结构和重要权益投资情况”。

　　4、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

　　控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见“本节/四、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况”。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或任职董事、监事、高级管理人员的其他企业

　　公司董事、监事、高级管理人员及其兼职情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况/五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　6、其他关联方情况

　　■

　　（二）最近三年及一期的关联交易

　　1、提供劳务、销售商品

　　报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年12月末通裕重工取得新园热电控制权，新园热电财务报表被合并。发行人2016年、2017年及2018年1-9月无向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。

　　2、接受劳务、采购商品

　　报告期内，发行人接受关联方劳务、向关联方采购商品的关联交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年12月末通裕重工取得新园热电控制权，新园热电财务报表被合并。发行人2016年、2017年及2018年1-9月无接受关联方劳务、向关联方采购商品的关联交易。

　　公司按照市场公允价格向新园热电采购和销售货物，占公司营业收入比重较小，对公司利润不产生重大影响。

　　3、关联方担保

　　（1）2018年1-9月关联担保

　　①发行人作为担保方

　　■

　　②发行人作为被担保方

　　■

　　（2）2017年关联担保

　　①发行人作为担保方

　　■

　　②发行人作为被担保方

　　■

　　（3）2016年关联担保

　　①发行人作为担保方

　　■

　　②发行人作为被担保方

　　■

　　（4）2015年关联担保

　　①发行人作为担保方

　　■

　　②发行人作为被担保方

　　■

　　4、关联方资金拆借

　　报告期内，公司控股股东及其他关联方未有违规占用公司资金的情况，公司也未曾将资金违规直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用。

　　（三）减少和规范关联交易的措施

　　公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易均作了严格规定，要求关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，规范关联交易。

　　十、发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　　公司最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　　公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

　　十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　　为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

　　（一）信息披露制度安排

　　1、存续期内定期信息披露

　　在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

　　（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

　　（2）每年8月31日前，披露本年度中期报告。

　　2、存续期内重大事项的信息披露

　　发行人在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：

　　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化，严重影响发行人偿债能力的；

　　（2）债券信用评级发生变化；

　　（3）发行人超过上年末净资产的百分之十的资产被查封、扣押、冻结；

　　（4）发行人未能清偿到期债务的违约情况；

　　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（9）发行人卷入标的金额超过上年末净资产的百分之十的重大诉讼、仲裁、案件，或受到严重影响发行人偿债能力的重大行政处罚；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　　3、本金兑付和付息事项

　　发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

　　（二）投资者关系管理制度安排

　　进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《创业板信息披露业务备忘录第16号——投资者关系管理及其信息披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，结合公司实际情况特制定《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

　　第四节 财务会计信息

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年、2016年和2017年的财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]37020016号”、“瑞华审字[2017]37020006号”、“瑞华审字[2018]37020001号”标准无保留意见审计报告。

　　公司2018年1-9月财务报告未经审计。

　　本节内容主要摘自发行人财务报告，投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度财务报告。发行人以上财务报告已刊登于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。

　　一、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期资产负债表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　（下转D56版）