牧原食品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002714          证券简称：牧原股份          公告编号：2018-152

　　牧原食品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年11月30日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2018年11月27日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行A股股票的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行A股股票的条件。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　(一)本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(二)发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(三)发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(四)发行数量

　　本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本2,085,234,222股的20%，即不超过417,046,844股（含本数），且募集资金总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(五)定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(六)限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(七)上市地点

　　本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(八)募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(九)本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　(十)本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　公司编制了《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年12月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）>的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司监事会

　　2018年12月4日