通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（下转D54版）

　　股票简称：通裕重工                                         股票代码：300185

　　住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　主承销商　　

　　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　　募集说明书摘要签署日期：二〇一八年十二月 　　声  明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　　公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其本摘要中财务会计报告真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书及其本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其本本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、发行人于2017年7月4日经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1135号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，采取分期发行方式。本期债券为第三期发行，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　二、经联合评级评定，本次发行的债项评级为AA；主体评级为AA，且评级展望为稳定。本期债券拟在深圳证券交易所上市，面向合格投资者中的机构投资者公开发行。截至2018年9月30日，发行人净资产为531,694.19万元，合并口径资产负债率为47.16%，母公司口径资产负债率为42.09%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,678.61万元（2015年度、2016年度和2017年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券面向合格投资者公开发行，拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　五、经联合评级评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，请投资者关注相关风险。在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

　　八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。发行人2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度合并财务报表营业收入分别为258,186.74万元、317,068.13万元、242,957.98万元和234,284.42万元；归属于母公司所有者的净利润分别为15,629.96万元、21,351.80万元、16,621.43万元和12,062.59万元；发行人2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为21,986.84万元、8,733.62万元、20,614.33万元、16,730.86万元，发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅采取网下面向合格投资者中的机构投资者询价配售的方式发行，公众投资者以及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者以及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　十、提醒投资者关注本次发行的主要条款，详见本募集说明书“第一节 发行概况/一、本次发行的基本情况/（三）本期债券的主要条款”。

　　十一、截至2018年9月30日，公司短期借款余额为219,487.00万元，一年内到期的非流动负债余额为44,974.81万元。公司短期偿债压力较大。若未来行业形势或发行人盈利能力发生重大不利变化，发行人短期偿债压力可能会进一步加大，发行人面临一定的短期偿债风险。

　　十二、本次发行后发行人资产负债率将有所增长，截至2018年9月30日，发行人资产负债率（合并报表）为47.16%，本期公司债券5亿元全部发行后，假定其他条件不发生改变，发行人资产负债率（在2018年9月30日合并报表数据基础上进行模拟）将增为49.66%，资产负债率的上升将对公司的财务管理能力提出更高要求。

　　十三、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人司兴奎先生持有公司449,516,250股份，占公司总股本的13.76%，其中300,000,000股处于质押状态，占其所持公司股份的66.74%，占公司总股本的9.18%。司兴奎先生的一致行动人朱金枝先生持有公司204,136,875股份，占公司总股本的6.25%，其中处于质押状态的股份共计105,940,000股，占其所持公司股份的 51.90%，占公司总股本的 3.24%。由于控股股东司兴奎及一致行动人朱金枝质押股份总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化，请投资者关注相关风险。

　　十四、发行人与各主要商业银行形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2018年9月30日，公司获得的银行总授信额度为352,980.00万元，尚未使用的信用额度为65,754.00万元，较为充足的授信额度为公司流动资金暂时短缺提供了一定的缓冲空间，在一定程度上增强了公司债务的偿债能力。因此，发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。

　　十五、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。本期债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，其中3亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金，且募集资金用途不得变更，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。

　　十六、本次债券为无担保债券。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明本次债券信用质量较高，信用风险较低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

　　十七、发行人自本次债券发行获得核准之日起至期后事项承诺函签署之日存在以下已经披露的诉讼、仲裁事项以及行政处罚事项，但经主承销商及发行人律师核查后认为不属于重大诉讼、仲裁事项或行政处罚，不会对发行人本期发行造成重大影响：

　　（1）发行人与济南冶科所44名自然人股东于2013年7月签署了《关于济南市冶金科学研究所有限责任公司股权转让之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2017年4月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会向发行人发出了《DS20170301号股权转让协议争议案仲裁通知》，发行人获悉济南冶科所部分自然人股东因《补充协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司按照每一元出资额作价9.4元的价格收购其持有的济南冶科所31.397%的股权。发行人已经收到仲裁结果，根据《裁决书》的裁决，由发行人继续履行《补充协议》，收购仲裁申请人合计持有的济南冶科所31.397%的股权。发行人需承担的股权收购价款和其他费用共计107,325,790.90元，占发行人最近一期未经审计的归属于发行人股东的净资产的2.12%。2018年7月，发行人与济南冶科所崔建明先生等41名自然人股东在山东省济南市中级人民法院的主持下达成和解协议，公司将分三期支付中国国际经济贸易仲裁委员会 [2018]中国贸仲京裁字第0309号《裁决书》裁定公司承担的股权转让价款及相关费用，济南冶科所自然人股东将配合公司办理济南冶科所的股权变更登记手续。济南冶科所系发行人已纳入合并报表范围内的控股子公司，济南冶科所的股权转让争议不会对发行人的经营情况产生重大影响。

　　（2）公司监事、股东李静女士认为公司与济南冶科所44名自然人股东签署的前述《补充协议》损害了其作为公司股东的利益。2017年7月26日，李静女士以公司为被告、崔建明等济南冶科所44名自然人股东为第三人向山东省禹城市人民法院提起诉讼，请求撤销公司与第三人崔建明等44人签订的《补充协议》。山东省禹城市人民法院经过审理认定《补充协议》依法成立，但尚未生效，于2018年1月10日对本案作出一审判决，驳回原告李静的诉讼请求。该判决已经生效。

　　（3）发行人子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）收到禹城市公安消防大队“禹公（消）行罚决字（2017）0181号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项，新园热电因自行建设的背压供热项目未经消防设计审核比例擅自施工，被处以罚款90,000.00元。新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳罚款，并按照要求进行了整改。

　　（4）2018年3月5日，禹城市质量技术监督局向新园热电下发了《行政处罚决定书》（禹质技监罚字[2018]001号），根据该处罚决定书，新园热电使用的电站锅炉未进行定期检验，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第40条的规定，依据该法第84条的规定，新园热电被禹城市质量技术监督局处以罚款80,000.00元的行政处罚。新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。

　　（5）发行人子公司新园热电收到禹城市环境保护局“禹环罚字[2018]001号”《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电因暗管排放污水PH值为9.11（标准6-9）超标，其行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第42条第四款和《中华人民共和国水污染防治法》第22条之规定，禹城市环保局依据《中华人民共和国环境保护法》第63条第三款和《中华人民共和国水污染防治法》第72条第二款之规定对新园热电处以100,000元罚款；新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。

　　（6）发行人子公司新园热电收到禹城市环保局“禹环罚字[2018]002号”《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电煤棚周围有大量裸露地面，未采取相应的抑尘措施，扬尘严重，其行为违反了《山东省大气污染防治条例》第46条规定，依据该法第71条之规定禹城市环保局对新园热电处以100,000元罚款；新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。

　　释  义

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　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

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　　（二）核准情况及核准规模

　　2016年12月7日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并提交公司2016年度第六次临时股东大会审议。

　　2016年12月23日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》。议案中就公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜在取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。据此，发行人本次公开发行公司债券相关事宜已授权公司董事长具体处理。

　　（下转D54版）