芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于子公司拟参与投资及受让淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额的公告

　　证券代码：002555          证券简称：三七互娱          公告编号：2018-090

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于子公司拟参与投资及受让淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、前次对外投资情况

　　为充分发挥产业资本之优势，继续推进基于精品IP的文创战略目标，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）于2016年9月22日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于转让淮安三七泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额并增资的议案》。同意本公司全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）出资4,000万元作为并购基金之有限合伙人，广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）出资1万元担任并购基金之普通合伙人，淮安三七泛娱资产管理中心（有限合伙）名称亦随之变更为淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）（以下简称“三七易简合伙”），并购基金将围绕三七互娱的战略目标，专注于文化传媒类行业的股权投资。

　　2016年12月26日，三七易简合伙之普通合伙人易简投资、有限合伙人西藏泰富及华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）三方签署《淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙协议》,根据协议，三七易简合伙将按照有限合伙人投资资金的投入以及收益分配方式的差异，将有限合伙人分为优先级有限合伙人以及劣后级有限合伙人，并购基金引入华润信托作为优先级有限合伙人，认缴出资额15,383万元，西藏泰富作为劣后级有限合伙人，将认缴出资额从前期的4,000万元增加至10,128万元。

　　2、本次子公司拟参与投资及受让的情况

　　本公司之子公司霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司（以下简称“三七文创”）和公司子公司西藏泰富拟签署《淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”），三七文创与易简投资、西藏泰富与华润信托拟分别签署相关的《财产份额转让协议书》。

　　（1）三七文创作为新进普通合伙人受让原普通合伙人易简投资全部基金份额，易简投资退出：

　　根据上述相关协议，三七文创将作为新进普通合伙人，拟通过受让原普通合伙人易简投资持有的全部基金份额的方式，以自有资金认缴出资不超过1万元参与投资三七易简合伙，易简投资将退出。受让完成后，易简投资将不再持有三七易简合伙的基金份额，并且执行事务合伙人将由三七文创担任。

　　（2）有限合伙人西藏泰富受让原有限合伙人华润信托全部的基金份额，华润信托退出：

　　根据上述相关协议，有限合伙人西藏泰富拟受让原有限合伙人华润信托持有的全部基金份额，西藏泰富拟以自有资金认缴的出资额由10,128万元增加为不超过25,511万元，华润信托将退出。受让完成后，华润信托将不再持有三七易简合伙的基金份额。

　　3、2018年12月3日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司拟参与投资及受让淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额的议案》，同意上述子公司参与投资及受让事宜，并授权管理层负责具体办理本次参与投资及受让相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次参与投资及受让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

　　二、交易相关方介绍

　　1、霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦826号

　　法定代表人：杨军

　　统一社会信用代码：91654004MA779EHH09

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2017年02月14日

　　股东情况：西藏信泰文化传媒有限公司，持股比例100%

　　经营范围：创业投资业务，创业投资管理。

　　2、西藏泰富文化传媒有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城13幢1号

　　法定代表人：杨军

　　统一社会信用代码：915400913213905055

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2014年12月22日

　　股东情况：上海志仁文化传媒有限公司，持股比例100%

　　经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、广东易简投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)@ 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房

　　法定代表人：江晓

　　统一社会信用代码：91440101347514094F

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2015年07月17日

　　股东情况：胡衍军，持股比例43.50%；江晓，持股比例21.50%；付程，持股比例10.00%；辛瑛，持股比例10.00%；广州易简移动互联投资管理企业(有限合伙)，持股比例10.00%；蔡东青，持股比例5.00%

　　经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务。

　　4、华润深国投信托有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　　法定代表人：刘晓勇

　　统一社会信用代码：914403001921759713

　　注册资本：1,100,000万元

　　成立日期：1982年08月24日

　　股东情况：华润股份有限公司，持股比例51.00% ；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会49.00%

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　三、合伙企业基本情况

　　名称：淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司

　　主要经营场所：淮安市经济技术开发区海口路9号3号楼309室

　　统一社会信用代码：91320800MA1MUCKB2X

　　成立日期：2016年09月13日

　　合伙期限：2016年09月13日至2036年09月12日

　　经营范围：文化传媒类行业的股权投资、投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次拟变更前后内容对照：

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　　（以上信息最终以工商登记注册完成后的信息为准）

　　四、出资方式

　　以人民币现金出资，资金为公司自有资金。

　　五、协议主要内容

　　1、基金模式

　　（1）三七文创担任基金的普通合伙人，西藏泰富担任有限合伙人。

　　（2）本次变更后各合伙人的出资方式、出资数额和出资比例情况如下：

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　　2、管理方式

　　（1）本合伙企业由普通合伙人霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司担任执行事务合伙人，本合伙企业的全部财产委托执行事务合伙人经营管理，执行事务合伙人应以合伙企业的名义开立专门的资金账户和证券账户管理本合伙企业货币资金和股票。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

　　（2）本合伙企业委托执行事务合伙人霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司作为管理人，负责提供资产管理和投资咨询服务。管理人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。

　　3、入伙

　　本合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

　　4、利润分配及亏损分担

　　（1）本合伙企业实行专项分配制度，合伙企业的投资项目实现退出后，退出所得资金不再进行重复投资。分配时，合伙企业首先应退回合伙人的全部投资成本（包括合伙人项目投入本金和项目投入的其他应由合伙企业承担的成本），不足投资成本的按合伙人出资比例退回。

　　（2）本合伙企业在对外投资中产生的亏损，由合伙人按照初始投资时各自出资额占所有货币出资额的比例分担。

　　5、合伙协议的修订

　　在本协议履行过程中，如果发生合伙人认为需要对合伙协议进行修订的情形，经全体合伙人一致同意，可以对合伙协议进行修订。

　　6、合同的生效

　　本协议经全体合伙人签署后生效。

　　六、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　三七文创将新进成为普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，西藏泰富将受让更多的基金份额，这有利于保证基金的良好稳定运作，实现基金更有效的经营管理。

　　2、公司本次投资存在的风险

　　如相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　3、对上市公司的影响

　　本次变更不影响三七易简合伙基金的运作规模，对公司财务及经营状况影响较小，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、其他

　　1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购。除公司董事、副总经理杨军先生将作为执行事务合伙人的委派代表负责执行合伙企业的合伙事务外，公司无其他人员在合伙企业中任职。

　　2、公司将根据有关法律法规的规定,对并购基金后续运作情况及时履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、《财产份额转让协议书》；

　　3、《淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月三日