湖北京山轻工机械股份有限公司关于提请股东大会审议
对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告

　　证券代码：000821     证券简称：京山轻机     公告编号：2018—93

　　湖北京山轻工机械股份有限公司关于提请股东大会审议

　　对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1．2018年2月25日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”）的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资和股权转让协议》，公司对深圳慧大成增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成进行了评估，出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，按收益法评估后截至2018年4月30日深圳慧大成股东全部权益价值为63,336.47万元。本次交易价格参考资产评估价值，以深圳慧大成的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺深圳慧大成2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元，12.5倍PE确定投前估值6.25亿元。

　　公司原持有深圳慧大成31.6%的股权(公司增资后稀释为29.26%)，本次增资和受让股权完成后合计持有深圳慧大成51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与其他股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。

　　2.2018年2月26日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》，董事会审议通过以后，公司筹措资金，支付了增资款及股权转让款，同时，深圳慧大成在当地工商部门办理了营业执照等事项的变更，修改了深圳慧大成的章程，改组深圳慧大成董事会，公司实质控制深圳慧大成，按照企业会计准则《合并财务报表》的相关规定，将其纳入合并报表范围。根据《合并财务报表》准则的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司购买日之前持有深圳慧大成的长期股权投资按公允价值重新计量产生的收益12,652.37万元，占公司2017年度经审计净利润15,322.45万元的82.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将提交2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.罗月雄，现任深圳慧大成董事长，持有深圳慧大成20.5648%的股权。

　　2.王建平，现任深圳慧大成总经理，持有深圳慧大成12.2740%的股权。

　　3.深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行合伙人：王建平

　　普通合伙人：罗月雄； 有限合伙人：王建平

　　地址：深圳市宝安区新安街道28区创业二路

　　注册资金：260万元

　　经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资咨询；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

　　持有深圳慧大成35.5612%的股权。

　　三、目标公司基本情况

　　1.目标公司的基本情况：

　　公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司

　　设立日期：2014年12月30日

　　法定代表人：罗月雄

　　注册资本：789.55万元

　　统一社会信用代码：91440300326303888M

　　住 所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

　　公司类型：有限责任公司

　　公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务, 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务；投资兴办实业，从事货物及技术的进出口业务，销售节能环保设备，伺服控制（具体项目另行申报）。

　　除公司在增资前持有深圳慧大成31.6%的股权外，深圳慧大成及协议签署方罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系。

　　2.公司对目标公司增资前后的股权结构情况

　　公司以自有资金和自筹资金5,000万元向深圳慧大成增资，增资完成后持有目标公司7.41%的股权；同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权；加上原持有31.60%的股权(本次公司增资后稀释为29.26%)，增资完成后共持有深圳慧大成51%的股权。

　　深圳慧大成于2018年2月24日召开的股东会同意公司增资的同时，也同意股东深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的14.33%的股权转让给公司，其他股东放弃优先受让权。公司对目标公司增资和受让股权前后的股权结构情况如下：

　　■

　　3.目标公司评估情况

　　公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　（1）委托人和其他评估报告使用人：委托人为湖北京山轻工机械股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为除委托人外的国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

　　（2）被评估单位：深圳市慧大成智能科技有限公司。

　　（3）评估目的：为湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

　　（4）评估对象和范围：评估对象为深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2018年4月30日经审计的深圳市慧大成智能科技有限公司全部资产和负债。

　　（5）价值类型：市场价值

　　（6）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2018年4月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2018年4月30日至2019年4月29日。

　　（7）评估方法：资产基础法、收益法。

　　（8）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　截止评估基准日，深圳市慧大成智能科技有限公司资产账面值为11,987.00万元，负债账面值为2,453.11万元，净资产账面价值为9,533.90万元。收益法评估后股东全部权益价值为63,336.47万元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰叁拾陆万肆仟柒佰元整），增值额53,802.57万元，增值率为564.33%。

　　4.目标公司审计情况和近期财务指标：              

　　单位：元

　　公司委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳慧大成2018年4月30日的财务报告进行了审计，并出具了勤信审字【2018】第1348号审计报告，财务数据和近期财务指标如下：

　　■

　　注：2017年12月31日和2018年4月30日财务数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月30日财务数据未经审计。

　　四、《增资和股权转让协议》的主要内容

　　甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　　乙方：

　　乙方1：罗月雄

　　乙方2：深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：王建平

　　第二条  增资和股权转让

　　2.1 甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司增资5,000万元，取得目标公司7.41%的股权，乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。

　　2.2 乙方向甲方承诺，目标公司2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币5,000万元。双方约定按承诺净利润5,000万元，12.5倍PE，即投前6.25亿元给予估值。

　　2.3 甲方将向目标公司增资5,000万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中58.50万元作为注册资本，取得目标公司7.41%的股权，其余4,941.50万元投资作为目标公司的资本公积金。

　　2.4 增资完成后，甲方向乙方2支付股权转让款共计9,672.75万元，收购乙方2持有目标公司14.33%的股权。

　　2.5 各方约定，2019年度4月底之前，经双方认可的审计机构对目标公司2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。

　　第三条  业绩承诺、估值调整与补偿

　　3.1 乙方向甲方承诺，目标公司 2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 5,000万元。

　　3.2 双方一致同意，若目标公司经审计后的2018年度扣除非经常性损益后的净利润金额为0至5,000万元（不含5,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳ 21.74%╳12.5。

　　3.3 双方共同确定：如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于6.75亿元。同时，甲方在同等条件下有优先选择权。

　　3.4各方一致同意，为保证目标公司达成盈利承诺，作为盈利补偿的保证，乙方承诺使用股权转让款中的部分资金由乙方以乙方证券帐户从二级市场购买甲方公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，购买期限为收到全部股权转让款后的90天内（如遇到甲方股票停牌则顺延），锁定期限以上述股票购买全部完成之日起一年。

　　第四条  付款安排

　　4.1 在本协议生效后三个月内，甲方将向目标公司支付全部增资款和支付股权转让款。

　　4.2 在目标公司收到首期增资款之后，十五个工作日内，双方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。

　　第五条  陈述与保证

　　5.1  在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

　　5.1.1 乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　　5.1.2 乙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；

　　5.1.3 目标股权未设置任何限制。

　　5.2   在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

　　5.2.1 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　　5.2.2 甲方用于支付转让价款的资金来源合法。

　　第六条  费用

　　6.1 甲方将承担按本协议规定支付增资款的所有银行费用和其他相关费用。

　　6.2 与目标股权有关的登记费用由目标公司承担。

　　第七条  违约责任

　　7.1 如果甲方未在本协议4.1条规定的期限内向目标公司支付增资款，则每迟延一日，甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。

　　7.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　　7.3 如未按约办理股东股权变更或甲方未能取得目标公司相应的的股权，则甲方出资金额由目标公司退还给甲方，乙方2退还股权转让款，并按同期银行贷款利率支付利息。

　　第八条  效力

　　8.1本协议将由双方签字（盖章）完毕并经甲方董事会通过之日生效（“生效日”）。

　　第九条  适用法律

　　9.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

　　第十条  争议的解决

　　10.1 与本协议有关的一切争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　第十一条 其他事项

　　11.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方本人或合法授权代表签署并报审批机构批准。

　　11.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

　　11.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议后类似的违约行为进行追究的权利。

　　11.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

　　11.5 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

　　11.6双方约定，待本次增资及股权转让完成工商变更登记手续后一个月内，目标公司需修改公司章程，设立董事会，董事会由5人组成，甲方向目标公司委派3名董事。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 本次投资的目的

　　深圳慧大成是国内领先的机器视觉与智能控制整体方案供应商，专注于智能装备领域，提供人工智能、环保节能的创意、产品和服务，目前涉足领域包括生物检测、人脸识别、炒菜机器人、节能控制、印刷包装检测和精密铸造检测等。2017年被认定为国家级高新技术企业。深圳慧大成拥有多项发明与实用新型专利，掌握核心技术。

　　公司本次增资深圳慧大成和受让股权，符合公司深耕人工智能和工业自动化行业的发展战略，有助于公司现有产品的技术改造和升级，有助于公司统一协调与发展。

　　公司控股深圳慧大成后，将通过统一管理和协调，公司内部其他板块和公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开更多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　2. 存在的风险

　　本次增资和受让股权对深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他股东承诺2018年度业绩为基础，如到期未达到业绩承诺，存在估值风险。机器视觉行业属于新兴技术产业，发展势头较好，这势必引入更多的竞争者加入，加剧市场竞争。虽然目标公司研发能力较强，技术水平较高，但因为规模不大，处于快速发展时期，在市场竞争更加激烈时能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。

　　3. 对公司的影响

　　公司通过本次投资，改组了深圳慧大成董事会，完成对深圳慧大成的控股。未来公司将与目标公司在技术研发、市场开发、统一采购等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。目标公司其他股东对2018年度扣除非经常性损益的净利润作了承诺（不低于人民币 5,000万元），如实现业绩承诺目标，按公司所持比例51%进行核算,将对公司当期财务状况和经营成果产生较好影响。

　　六、备查文件

　　1.公司九届董事会第十二次和第十九次会议决议；

　　2.公司九届监事会第十二次会议决议；

　　3.《增资和股权转让协议》；

　　4.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1348号审计报告；

　　5.同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日