武汉光迅科技股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2018）058

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、预留部分限制性股票授予日：2018年11月30日

　　2、预留部分限制性股票授予数量：200万股

　　3、预留部分限制性股票授予价格：12.98元/股

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年11月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，确定以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月26日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2018年1月31日。

　　7、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年6月6日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予完成的公告》，暂缓授予的限制性股票上市日为2018年6月8日。

　　9、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等18人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计67.2万股。

　　10、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）公司需满足的条件：

　　1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

　　2、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　（二）激励对象需满足的条件：

　　1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　（三）符合授予条件的说明

　　1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。

　　2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“二、（二）、2”的任一情况。

　　综上，董事会认为，2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的88名激励对象授予200万股限制性股票。

　　三、本次预留部分限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2018年11月30日。

　　（二）授予数量：200万股。

　　（三）授予人数：88人。

　　（四）授予价格：12.98元/股。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、本次授予情况摘要披露前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　（六）预留限制性股票具体分配情况：

　　本次授予预留限制性股票的激励对象为88名，授予的限制性股票数量为200万股，具体分配情况如下：

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　　（七）本次预留限制性股票的授予将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（八）授予的预留部分的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述解除限售期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（九）解除限售条件：

　　1、公司需满足的条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

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　　注：

　　（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　　（2）解锁时股票市场价格要求

　　解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　　（3）公司未发生如下情形

　　A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E、国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

　　2、激励对象需满足的条件：

　　（1）激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

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　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、证监会认定的其他情形；

　　G、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　本次授予预留限制性股票的激励对象和授予价格符合已披露的《激励计划》的规定，授予预留限制性股票数量在《激励计划》规定的数量范围内。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象不包含董事、高级管理人员，因此，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。

　　六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2018年11月30日，在2018年-2022年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，本次授予的200万股限制性股票激励成本合计为1,459.02万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次预留限制性股票的授予发表独立意见如下：

　　1、本次限制性股票的授予日为2018年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2018年11月30日为授予日，向88名激励对象授予共计200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股。

　　九、监事会对激励对象名单等核实的情况

　　公司监事会对激励计划预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　1、列入本次激励计划预留授予部分的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　2、列入本次激励计划预留授予部分的激励对象名单的88名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已经成就，因此，监事会同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司本次2017年限制性股票激励计划预留授予部分相关事项出具的法律意见书认为：本次预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。预留限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效。公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件，激励对象可以获授预留限制性股票。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议公告；

　　3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月三十日