厦门金牌厨柜股份有限公司关于对外投资设立(控股)子公司的公告

　　证券代码：603180                证券简称：金牌厨柜                公告编号：2018-072

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于对外投资设立(控股)子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：厦门金牌桔家云整装科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“金牌桔家云整装公司”或“控股子公司”）。

　　2、投资金额：控股子公司注册资本为人民币2800万元，公司出资2,240万元，占注册资本的80%。

　　3、本次对外投资已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为布局整装事业，构建整装业务服务能力，推进公司整装业务的发展，增强公司竞争力，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人陆继毅、高世淋、赫云峰、莫正文、王磊及有限合伙企业厦门年之轮投资合伙企业（有限合伙）、厦门金之道投资合伙企业（有限合伙）、厦门客为先投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立金牌桔家云整装公司。

　　金牌桔家云整装公司注册资本为人民币2,800万元，其中，公司以货币形式认缴出资2,240万元（占注册资本的80%），陆继毅以货币形式认缴出资126万元（占注册资本的4.50%），高世淋以货币形式认缴出资112万元（占注册资本的4%），赫云峰以货币形式认缴出资14万元（占注册资本的0.50%），莫正文以货币形式认缴出资14万元（占注册资本的0.50%），王磊以货币形式认缴出资14万元（占注册资本的0.50%）；有限合伙企业厦门年之轮投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴出资134万元（占注册资本的4.79%），厦门金之道投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴出资73.50万元（占注册资本的2.62%），厦门客为先投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴出资72.50万元（占注册资本的2.59%）。

　　（二）投资事项审议情况

　　本次对外投资事项已经公司2018年12月3日第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）自然人

　　1、陆继毅，男，1975年出生，中国国籍，现任公司市场营销策略委员会副主任。

　　2、高世淋，男，1983年出生，中国国籍，现任公司整装事业部总监。

　　3、赫云峰，男，1993年出生，中国国籍，现任公司整装事业部研发副总监。

　　4、莫正文，男，1986年出生，中国国籍，现任公司整装事业部供应链副总监。

　　5、王磊，男，1983年出生，中国国籍，现任公司整装事业部营销总监。

　　上述五位自然人均系公司整装事业部员工，未来将是金牌桔家云整装公司核心成员，与公司无关联关系。

　　（二）有限合伙企业

　　1、名称：厦门年之轮投资合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：厦门市同安区集和路190号办公研发大楼5层501号

　　3、执行事务合伙人：马成瑜

　　4、出资额：134万元人民币

　　5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资

　　6、关联关系说明：合伙企业的合伙人均是公司体系内员工，与公司无关联关系。

　　（三）有限合伙企业

　　1、名称：厦门金之道投资合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：厦门市同安区集和路190号办公研发大楼6层601号

　　3、执行事务合伙人：沈瀚

　　4、出资额：73.50万元

　　5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资

　　6、关联关系说明：合伙企业的合伙人均是公司体系内员工，与公司无关联关系。

　　（四）有限合伙企业

　　1、名称：厦门客为先投资合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：厦门市同安区集和路190号办公研发大楼7层701号

　　3、执行事务人：黄忠良

　　4、出资额：72.50万元

　　5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资

　　6、关联关系说明：合伙企业的合伙人均是公司体系内员工，与公司无关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　1、公司名称：厦门金牌桔家云整装科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：厦门市同安区

　　4、法定代表人：陆继毅

　　5、注册资本：2,800万元人民币

　　6、拟经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；建筑装饰业；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电器批发；建材批发；其他室内装饰材料零售；五金零售；灯具零售；厨房用具及日用杂品零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；金属制厨房用器具制造；金属制餐具和器皿制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。

　　7、股东认缴出资额及股权比例情况：

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　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　公司与上述合作方于2018年12月3日签署了《投资合作协议》，协议主要条款如下：

　　1、公司与自然人陆继毅、高世淋、赫云峰、莫正文、王磊及有限合伙企业厦门年之轮投资合伙企业（有限合伙）、厦门金之道投资合伙企业（有限合伙）、厦门客为先投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立金牌桔家云整装公司，并以该项目公司名义对外投资、经营、运作整装项目。

　　2、金牌桔家云整装公司注册资本2800万，其中，公司认缴出资2,240万元（占80%股份）；陆继毅认缴出资126万元（占4.50%股份）；高世淋认缴出资112万元（占4%的股份）；赫云峰认缴出资14万元（占0.50%股份）；莫正文认缴出资14万元（占0.50%股份）；王磊认缴出资14万元（占0.50%股份）；厦门年之轮投资合伙企业（有限合伙）认缴出资134万元（占4.79%的股份）；厦门金之道投资合伙企业（有限合伙）认缴出资73.5万元（占2.62%的股份）；厦门客为先投资合伙企业（有限合伙）认缴出资72.5万元（占2.59%的股份）。

　　3、协议各方在协议签订后两年内将其认缴的出资按40%、30%、30%比例汇入至金牌桔家云整装公司名下银行账户，具体汇入时间以项目公司通知为准。如一方有逾期，该违约方应按未到付金额的日千分之一向守约方支付违约金。

　　4、除公司以外的其他各方（含未来的受让方）在项目公司存续期间内不得以任何形式与公司、金牌桔家云整装公司开展同业竞争。

　　5、协议各方按各自出资比例享有项目投资利润和承担项目投资亏损及风险。

　　6、协议各方按各自出资比例行使表决权。公司对于协议约定事项、《公司法》所规定的重大事项均享有一票否决权。

　　7、除公司以外的其他任何一方如需转让其在金牌桔家云整装公司中出资份额的，该转让方须提前30日书面通知金牌桔家云整装公司全体出资人，由原出资人按金牌桔家云整装公司净资产受让该转让方出资份额。如原出资人不同意按金牌桔家云整装公司净资产受让转让方出资份额，该转让方方可对外转让其在项目公司中的股权出资。

　　8、协议在履行过程中发生争议的，由协议各方协商解决，如协商不成，可将争议提交至金牌桔家云整装公司注册地人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司为布局整装事业，构建整装业务服务能力，推动公司整装业务发展的重要举措，有利于公司的长期可持续发展。

　　本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　六、对外投资的风险

　　本次对外投资设立(控股)子公司符合公司战略发展规划，控股子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。

　　公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

　　2、合作方签署的《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2018年12月3日